鸿利智汇：业绩对赌引发“抢夺公章”的狗血剧情

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洪惠一点也不缺乏引人注目的“戏剧”天赋。由于未完成的性能赌博，它上演了一个狗血故事"抢劫公章"与相关公司。

近年来，洪汇已采取了相当多的投资和并购。除了收购宜山汽车灯、包师语网络和金彩五金的股权，它还投资了开曼网。与米多能源收购的四家公司未能履行业绩承诺的情况相比，洪汇幸运得多，与该公司签订赌博协议的三家公司中有两家按时履行了业绩承诺。然而，与米多能源相比，洪利智辉一点也不缺乏引人注目的“戏剧”天赋。它不仅在业绩赌博未完成时与相关公司“抢公章”的狗血故事，甚至其他两家已经完成业绩赌博的公司也在业绩承诺期结束后努力撤回这些公司的商誉，因此2019年中期报告的净利润预计将“牵连”并遭受巨大损失。

2017年9月至10月，经过一系列审议和协商，洪惠以自筹资金2.2亿元收购丹阳市宜山车灯设备制造有限公司(以下简称“宜山车灯”)56%的股权。根据双方当时签署的博弈协议，丹阳市泽博汽车配件厂和郭志强承诺，宜山公司2017年、2018年、2019年和2020年扣除非经常性损益后实现的净利润分别不低于2300万元、3300万元、5300万元和8350万元。若宜山公司截至本期期末的累计净利润低于承诺期内截至本期期末的累计承诺净利润，丹阳市泽博汽配厂、应在宜山公司本年度审计报告出具后60日内向洪汇支付现金补偿、股权补偿或股权回购。

2017年，宜山汽车灯成功实现了其性能承诺，但在2018年就没那么幸运了。扣除非经常性损益后，归属于母公司所有者的净利润为3389万元，这不仅未能履行其履约承诺，还引发了赌博协议将履约补偿金汇给洪。可以说“屋漏偏逢连夜雨”，宜山汽车灯因性能承诺不达标而遭受“诉讼”。

2019年7月9日，江苏阜新电子照明科技有限公司以依山大灯拖欠货款8008万元为由，向丹阳市人民法院提起诉讼，要求依山大灯支付欠款及相关利息；同时，申请了宜山车灯的物业查封。其间，丹阳市人民法院查封了宜山车灯的部分生产设备，设备查封金额为8008万元；查封期限为两年(2019年7月12日至2021年7月11日)。

洪惠发出通知称:“此次诉讼涉及的事项和金额预计将对依山大灯的现金流产生一定影响，也将对依山大灯的正常运营产生较大影响。当期或以后期间的利润影响无法准确预测。”因此，宜山车灯能否如期完成与洪辉的赌博赔偿协议成为一个大问题，也引发了一场“公章抢夺战”。

根据洪惠出具的《关于资产冻结、扣押、公章失控风险的公告》，在审计报告出具后，公司与泽博合伙和多次协商解决，确认泽博合伙和应在《股权转让协议》约定的期限内履行《股权转让协议》中的股份回购义务。然而，泽博合伙和郭志强最终拒绝履行其股份回购义务。

2019年7月12日，宜山汽车灯股东之一、总经理郭志强以讨论工作为由，将负责保管宜山汽车灯公章的工作人员叫到办公室，要求其将公章交给本人保管。工作人员向郭志强解释了他们保管公章的职责和使用公章的权限，然后拒绝了。郭志强立即强行抢走了公章(包括合同章)，其间工作人员受伤。此后，宜山汽车灯采用了新的公章，洪辉也起诉泽博合伙和，要求其支付3.11亿元股份回购等费用，并申请查封财产。

今年4月，洪惠发布的第一季度报告显示，公司实现营业收入9.43亿元，同比增长7.89%；上市公司股东应占净利润1.03亿元，同比增长11.28%。然而，当2019年7月13日发布半年度业绩预测时，上半年上市公司股东应占净利润预计将减少7.61亿至7.66亿元。至于亏损的原因，该公司表示，这主要是由于政府补贴减少、参与公司实际控制人的损失以及商誉的大幅减值。

政府补贴本身是不确定的，不言而喻，上半年的补贴同比减少了4000万元。实际控制人赵润龙因其子公司p2p平台失去联系，公司办公场所关闭导致洪回估计投资损失6900万元，不涉及赌博协议，是否合理。然而，上市公司计提商誉减值准备的合理性令人困惑。

关于商誉的计提，洪汇在其《2019年半年度业绩预测》中表示，其子公司宜山汽车灯受到汽车行业市场萎缩和公司业务下滑的影响。2019年上半年，该公司继续亏损，预计将产生商誉。减值约为人民币2500万元；子公司金彩五金受到消费电子行业波动和产品转型等因素的影响。2019年上半年，毛利率下降，利润下降。公司预计计提商誉减值约1.04亿元；2019年上半年，子公司包师语网络的毛利率和利润下降，商誉减值估计约为7.18亿元。

2016年，洪汇以9亿元的交易对价获得深圳市网络科技有限公司(以下简称“包师语网络”)100%的股权；同年10月，以自有资金2.1亿元收购东莞金彩五金有限公司70%的股权。然而，根据洪惠披露的数据，网络在2016年至2018年的业绩承诺期内，完美地完成了其业绩承诺，而硬件在2018年仅完成了其业绩承诺的91.06%。奇怪的是，洪辉说:“承诺期内公司实际实现的净利润总额高于承诺期内承诺的净利润总额。”为此，公司原股东也获得了数百万元的奖励。就在2018年业绩博彩业结束后，洪汇在即将发布的2019年年中报告中“有计划”地让两家公司的业绩“变脸”。借此机会，洪甚至计划在年中向汇报工作。快递网络的商誉是经过充分计算的。显然，这种措施有点太“不耐烦”。毕竟，从公司披露的数据来看，还没有到巨额亏损的地步，入不敷出，因此，在2019年下半年末，商誉减值将一次性全额计提，这种做法的合理性值得商榷。同样，虽然金彩五金在2018年没有实现业绩承诺，但利润仍增长了8.84%，但年报中预留了1.04亿元的巨款。这一善意条款的合理性也值得商榷。

想起今年年初有关部门将商誉由减值逐年转为摊销的讨论，很多上市公司一度打了一个“小算盘”，计划在政策实施前一次性收回商誉，以避免政策在当时实施。商誉逐年摊销后，许多拥有巨额商誉的企业业绩“不尽如人意”，洪汇急于大规模收回商誉。巨额商誉引起了监管机构的注意。尽管该公司给出了许多解释，但不知道它是否能被监管机构认可。