未能熬过七年之痒 中国建材与福建水泥拟分手

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11月19日，上海联合产权交易所公布了福建苻坚南方水泥有限公司(以下简称苻坚南方)50%股权转让的产权项目，该公司是苻坚南方上市公司福建水泥(600802，深交所)(600802，sh)的子公司，中国建材(03323，hk)的孙子。

《国家商报》记者注意到，今年是2012年以来两家上市公司联手的第七年，其中一家合作伙伴南方水泥有限公司(中国建筑材料总公司下属子公司，以下简称南方水泥)在七年之痒的时候选择转让苻坚南方50%的股权。

福建水泥:不要放弃优先购买权

11月19日，上海联合产权交易所在其官方网站上披露了苻坚南方50%的股权转让项目，转让底价约为6.33亿元。

记者注意到，2012年2月，福建水泥宣布与南方水泥签署合作框架协议，并计划在福建成立合资公司，整合发展水泥及相关产业。双方同意共同增加苻坚南方的资本，增资后双方各持有50%的股权。

根据福建水泥的披露，当时的合作模式是:合资公司双方的股权比例为50%，由福建水泥合并。董事长由福建水泥任命，副董事长由南方水泥任命。其他人选由双方根据福建水泥整合的相关要求商定。

在苻坚南方的实际运作中，福建水泥采用了一套团队和两个品牌，即苻坚南方和福建水泥同地办公的经营管理模式。所有员工都是福建水泥的在职员工，福建水泥是生产经营、财务发展等具体重大问题酝酿和规划的中流砥柱。

然而，蜜月期并没有持续很久。2014年底，福建水泥宣布南方水泥有意撤出苻坚。经协商，福建水泥初步拟收购南方水泥持有的苻坚南方50%的股权。

2015年6月，福建水泥再次公布收购苻坚南方50%股权的进展。福建水泥表示:经过协商，双方同意收购苻坚南方公司股权的主体可以引入该公司以外的其他合适的第三方。

《国家商报》记者发现，福建水泥的决定背后，可能与收购可能引发福建水泥重大资产重组的条件有关。

福建水泥表示，与2014年相比，公司合并报表中归属于母公司的净资产从2014年底的约13.5亿元下降至2015年底的约9.6亿元，这将导致触发上市公司在外部资产收购过程中发生重大资产重组的相关指标的金额标准相应降低。目前，公司本着不涉及上市公司重大资产重组的原则，就收购计划中的收购主体和定价方式与相关方进行沟通和协商。

福建水泥在2018年年报中披露，公司最初打算收购南方水泥持有的苻坚南方公司50%的股权，至今没有新的进展。

目前，福建水泥在收购苻坚南方50%的股权方面没有取得实质性进展。然而，在上海联合产权交易所的信息披露中，有这样一句话:目标公司的老股东不放弃优先购买权。

福建水泥的工作人员告诉国家商报记者:不要放弃优先转让权。本所(上海联合产权交易所)符合公司法程序，应征求老股东意见。

数据大战？

记者注意到，沪港通披露的苻坚财务数据与福建水泥披露的财务数据存在较大差异。

根据上海联合产权交易所在其官方网站上发布的苻坚南方财务数据，2017年和2018年，苻坚南方的营业收入为0元，净利润分别为负356.64万元和负887.95万元。根据福建水泥发布的2017年和2018年年报，苻坚南方的营业收入分别为4.48亿元和6.42亿元，净利润分别为2106万元和1.38亿元。

这也意味着2017年和2018年两个信息源的经营收入的累计差额约为10.9亿元，净利润的累计差额约为1.7亿元。

关于转让标的公司的财务数据，国家商报采访了上海联合产权交易所项目负责人。该工作人员告诉记者:这里的所有数据都是根据对方提供的审计报告的数据披露的，这些数据都反映在审计报告中，我们是客观披露的。2017年和2018年的审计机构也反映在我们的公告中。

鉴于双方披露的数据不一致，福建水泥的工作人员告诉记者:何披露了南方的母公司，并没有合并旗下全资子公司安莎的数据。我们的年报披露的是苻坚南方综合报表的数据，所以会有很大的差异。

记者随后多次致电上海联合资产产权交易所，询问他披露的财务数据是合并数据还是母公司数据，但没有得到上海联合资产产权交易所的回复。