“不死鸟”ST新梅卷土重来 发起2019“借壳”第一案遭问询

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圣梅辛已经退出“鬼门关”一年多了，在恢复上市后迅速采取了新举措。

最近，圣梅辛发布了一项重大资产重组计划。本公司计划以广东爱旭科技有限公司(以下简称“爱旭科技”)100%股权的等值部分置换除储备资产以外的所有资产、负债和业务，其差额由上市公司通过发行股票向爱旭科技全体股东购买，总交易规模约为67亿元。

这次交易可以说是2019年资本市场第一次“借壳”，一举一动都吸引了投资者和监管机构的注意。其中，上海证券交易所陆续发出询价信，主要针对标的资产估值、业绩承诺等11项询价。

高估值借壳已经被一个接一个的询问

据了解，爱旭科技成立于2009年，主要从事太阳能晶体硅电池的研发、生产和销售，是全球perc电池的主要供应商之一。交易完成后，爱旭科技将成为圣新美子公司，前者的实际控制人陈刚的持股比例将达到36.91%，成为圣梅辛的控股股东和实际控制人。

圣梅辛于1996年在上海证券交易所上市，其主要业务是上海房地产开发和管理。这笔交易将改变其主要业务，并将其转变为先进的太阳能光伏制造行业。

根据该计划的披露，爱旭科技在历史上进行了频繁的增资和股权转让。其中，2017年1月的第四次股权转让中，标的资产估值约为20亿元，2019年1月5日，在股份公司变更后的第二次股权转让中，标的资产估值约为52.6亿元。在此次重组中，标的资产的估计价值约为67亿元。

为什么估值在这么短的时间内飙升了14.4亿元？

上交所还发出了一封询证函，要求圣梅辛补充披露以前股权转让的背景和估值基础；强调了本次重组估值与以往估值存在较大差异的原因和合理性，以及2019年1月股权转让等问题。

关于估值的合理性，重组后的资产评估中介机构——中桐城资产评估有限公司的代表方巍在重组吹风会上回答称，截至2018年12月31日，同行业上市公司的平均动态市盈率为34.27倍。当前估值是根据2019年承诺的绩效动态市盈率计算的，不超过15.3倍。因此，认为整体估值低于同行业平均水平更为合理。

同时，圣梅辛还解释称，2017年12月，员工持股平台珠海横琴嘉实增资爱旭科技时，标的资产估值约为9.26亿元，增资价格低于公允价值的部分已按股份支付入账。在早期阶段，当基础资产在2017年2月增加时，整体估值约为27.5亿元。

虽然这个解释看似合理，但1月23日，上交所再次要求圣梅辛解释10个具体问题，如估值、竞争和生产经营。

“不朽之鸟”的自我救赎

圣梅辛是一家位于上海浦东的上市公司，于1996年在上海证券交易所上市。在房地产行业，圣梅辛在上市的前八年保持了相对稳定的增长。营业收入从1996年的4.5亿元增加到2003年的9.5亿元；在过去的八年里，净利润只略微增加了35万元，从4515万元增加到4550万元。

自2006年以来，上海梅辛开始了急剧下滑的模式。根据2018年第三季度报告的数据，圣梅辛的营业收入只有2782万元，净利润亏损757万元。

到底发生了什么，使得圣梅辛在过去的几年里没能实现与房地产业整体发展相匹配的业绩？

原因很简单四个字:股权纠纷。

2013年下半年，当时有人暗中贴出上海梅辛的标语牌，一致持有该上市公司14.23%的股份。此举引发了前大股东上海盛兴的不满和不满，并提起了股权诉讼。两大股东之间的股权纠纷始于2013年至2015年。我们应该知道，这三个项目也是房地产开发的好三年，但上海梅辛当时被迫在摘牌的边缘。

为了避免退市，上海梅辛当时尝试了一系列的重组，但都以失败告终。2016年4月，上海梅辛因连续三年经营亏损被暂停在上海证券交易所上市。

截至2017年6月6日，圣梅辛通过解决控制权纠纷为恢复上市创造了有利条件。一方面，本公司控股股东新达普宏在此前协议中承诺，在公司股份转让后60个月内，不会以任何方式转让或减持其股份，以保持大股东结构的稳定；另一方面，作为控制权纠纷的主要当事人，它也承诺在特定时间内不积极增持或减持公司股份，以避免控制权纠纷的再次发生。

为了保护贝壳，圣梅辛可谓“竭尽全力”。既然我们计划再次进行重大资产重组，我们这次真的能成功吗？投资者网络将继续关注。(思考金融产生了)■