今年以来交易所发出69份问询函 股权转让等重点关注

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自2019年以来，沪深两市已有不少上市公司因重大资产重组和股权转让而受到查询或关注。截至1月17日的新闻发布时间，共发出了69封询问信或关注信。

据业内人士透露，与去年同期相比，今年涉及的查询功能数量大幅增加。在资产重组、股权转让等事项中，可能存在市场操纵、资产转让等违规行为，监管的链条始终很紧，以便及时了解情况，制止和查处相关违规行为。

针对热点问题

统计显示，深圳主板企业发行了12份，中小企业发行了19份，创业板发行了18份，上海主板发行了20份。其中，对重大资产重组计划的关注函34份，质询函30份，审查意见函5份。股权转让已成为一个关键问题，22封关于股权转让的询证函，占31.88%。

例如，在新华医疗，上海证券交易所询问了该公司出售Vista的提议。根据该公告，其全资子公司华佗国际计划以12.34亿元的价格将其控股子公司维斯塔60%的股份转让给关联方华建控股。其中，发行股票支付8.23亿元。交易完成后，华佗国际将不再直接持有维斯塔的股权，持有华建控股股权的比例将从9.92%提高至44.37%左右，维斯塔将成为华建控股的全资子公司。对此，上海证券交易所要求新华医疗作出补充披露，并结合标的资产和上市公司经营状况，说明公司交易的原因和主要考虑因素，以及交易对公司未来财务状况和经营成果的影响。

东北证券研究总监傅立春对《中国证券报》表示，询价信中涉及的股权转让可以分为三类。第一，以金融投资为目的，股东通过转让其股份获得金融收益并实现变现；二是涉及重大重组事项时进行股份交换；第三，关联公司的运营可能存在重大问题，因此他们可以通过出售股权来变现，从而为其业务活动筹集资金。

通过梳理发现，共有18封资产重组询证函，占总数的26.09%。

对此，厚生智库研究员赵亚云表示，操纵市场、转移资产甚至挪用资产等违规行为往往与资产重组、股权转让和收购等事项有关，交易所及时了解情况，可以有效制止和查处相关违规行为。傅利春表示，今年有关询证函的内容都是并购过程中的重大问题。这些事情容易出问题，需要引起重视。

何江集团已经被询问了两次。2018年12月，何江集团宣布计划将控股子公司成达集团18.16%的股权转让给蔡赟国际投资有限公司，交易对价为14.896亿港元。转让后，公司仍持有标的资产51.34%的股权，其控制权保持不变。该交易包括“股价补偿”和“买方回购权”。

这种股权转让被质疑为“廉价出售优质资产”。1月2日，上海证券交易所在询价信中指出，成达集团过去三年的净利润分别为3.2亿元、3.67亿元和3.52亿元，分别相当于何江集团同期净利润的92.8%、78.23%和59.46%。标的资产属于何江集团更重要的优质资产；然而，标的资产的每股转让价格仅为协议签署前90个交易日平均收盘价的86%，为公告日收盘价的80%。上交所要求何江集团补充披露，完成赌博条款的可行性和确定性，是否存在无法完成赌博条款的潜在风险和对策；评估交易对价的公平性和合理性，以及是否存在对上市公司利益的损害；定量评估交易对何江集团净利润和所有者权益的影响。

2018年11月下旬，何江集团以5.3亿元现金收购了控股股东首义医疗的全部股权。但该公司表示，出售成达集团股权所得资金的目的是发展医疗卫生业务。对此，上海证券交易所要求补充披露:公司近期财务状况和安排计划；在资金链紧张的背景下，是否存在控股股东收购资产的情况。

监管链很紧

2019年，上海、深圳证券交易所将着力不断提高一线监管能力，加强风险防控。上海证券交易所表示，2019年将加强市场风险预警系统建设，坚决抵御风险。不断提高一线监管能力。深圳证券交易所表示，坚持加强风险防控，加强市场运行监管，切实履行一线监管职责。

“2018年第四季度，一些上市公司出现了大量股权抵押贷款，监管部门采取了许多救助措施，帮助上市公司降低风险，以防患于未然。然而，一些热钱错误地认为监管放松了，甚至利用政策鼓励资产重组走向法外。例如，操纵市场和转移资产。”赵亚云表示，加强对交易所的监管，有利于保护投资者利益，改善公司治理，规范信息披露，是维护资本市场健康稳定发展的重要举措。

傅立春认为，交易所对上市公司的走势有直接的感受，尤其是重大问题。从交易所的角度来看，对上市公司的监管更为及时。“关注询证函是其监督服务的一部分，今后需要进一步加强。”