大举并购后逾10亿商誉“炸雷” 益佰制药前大区经理同名者如何精准“出位”？

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白一医药股份有限公司(600594)的实际控制人窦启龄，利用上市公司的数千万资金，在资本市场上成为一个笑柄。在这一事件曝光之前，白一制药因其“雷霆万钧的表现”而经历了一波热浪。现在，窦启龄的股权已经被质押已经不是什么秘密了，但是她的融资去了哪里？据记者调查，窦启龄的一系列经营策划有许多疑点有待解决。

作为贵州最早进入资本市场的医药公司，白一医药的多项资本运作引起了各方关注，交易所也要求其在2018年一次性计提商誉减值准备10.19亿元。

仅自2013年以来，白一制药就在外国投资和并购上花费了逾30亿元人民币，其部分收购资产的溢价高达56倍。然而，M&A不仅没有带来爆炸性的增长，而且其中许多成了上市公司的利润黑洞。

应该注意的是，当白一制药“审查”之前披露的购买资产的利润预测时，它是不一致的，其子公司甚至有净利润“战斗”等数据。

此外，国家商报记者发现，白一药业以56倍的溢价收购国家医药行业时，有一个关键人物叫周珂，他是国家医药行业的法定代表人，也是白一药业的前区域经理。有趣的是，“周珂”和伊一制药之间的“命运”并不仅限于此。“周珂”是伊一制药的历史股东，是伊一制药收购的子公司，持有23%的股份；以“周珂”为法定代表人和执行董事的智联中和，也是白一制药的重要合作伙伴。他们与上海溥仪医疗技术有限公司共同出资成立了白一艾康肿瘤专家小组。

商誉受损10亿英镑，上市后15年来首次出现亏损

上市15年后，白一制药首次交出了亏损记录。2018年，上市公司股东应占净利润为-7.25亿元，而白一医药净利润不低于5000万元。

在巨额亏损背后，白一制药于报告期内对商誉减值作出重大拨备。据披露，截至报告期末，白一药业的商誉原值为18.85亿元，本期商誉减值为10.19亿元。具体减值目标为:贵州白一妇女大药厂有限公司(以下简称妇女大药厂，3.6亿元)、天津中晟海天药业有限公司(以下简称中晟海天，4.86亿元)、爱得药业(北京)有限公司、南京瑞科投资管理有限公司、上海华英医疗投资管理有限公司、长沙建达投资管理有限公司等四家公司。

有趣的是，截至2018年底，白一药业的商誉原值为18.85亿元，也就是说，经过上述减值后，仍有8.66亿元商誉未得到处理，分别占2018年底总资产的13.37%和净资产的24.72%和35.03亿元。

白一制药账面上的巨额商誉是由其近年来频繁收购造成的。例如，妇女大制药厂4.82亿元商誉的原始价值是由2013年以56倍的溢价收购造成的。根据当时披露的数据，大型妇女制药厂的资产负债率达到91%，账面净资产为888.49万元，白一药业的收购价格高达5亿元。

对于溢价较高的原因，伊一药业没有具体解释，只是说大型女性制药公司的主要产品可以扩大公司的药品销售领域，丰富现有产品线；其主要产品妇炎消胶囊已进入新版《国家基本药物目录》。凭借其在初级医药市场的营销网络基础和品牌优势，可以迅速进军基础医药市场。

白一药业当时发布的收购公告还预测，2013年至2018年，大型女性制药厂的净利润将分别达到3391万元、4479万元、5971万元、7715万元、8769万元和8852万元。根据这一计算，2019年前后，大型妇女制药厂的累计净利润基本可以弥补收购成本。

在今年6月15日发布的询证函回复公告中，白一制药审核的预测数据略有变化，2013年至2018年分别为3391万元、4479万元、5269万元、6810万元、9520万元和9593万元。

值得一提的是，作为一家上市公司以5亿元收购的子公司，在白一医药股份有限公司披露的年报“主要子公司及参股公司分析”一栏中，大型女制药厂仅出现在2013年的年报中，该大型女制药厂当年净利润为3566.28万元，略高于上述预测目标值。然而，在上交所询问后，白一制药在6月15日的回复公告中披露了多年来女性主要制药公司的详细数据。2014年至2018年，女性重点制药厂的净利润分别为2980.56万元、1417.31万元、3112.01万元、3542.04万元和3031.81万元。根据这一计算，妇女主要制药厂的利润总值不到预测总值的一半。

盛海天的另一个“大善意”，在某种程度上也有上述情况。

2014年7月，白一制药以人民币7.95亿元收购中圣海天100%的股权，溢价551.64%。根据其回复公告，2015年至2018年预计净利润分别为8433.69万元、9842.76万元、12996.83万元和14496.71万元。《国家商报》记者注意到，中圣海天合并后，其业绩一直在波动。2014年至2018年，中生海天的净利润分别为4776.58万元、3020.56万元、4814.5万元、6197.77万元和3026.15万元。

财务数据前后的“争斗”

事实上，自上市以来，白一制药在“并购”案中遭受了大量“损失”。例如，它在2010年收购的几家公司，在合并到财务报表后，几年内总是亏损，一年内只盈利。

2010年收购南召药业时，南召药业的净资产为-471万元，白一药业给出的收购价格为2200万元。收购年度亏损365.74万元，2011年、2012年、2013年、2014年、2016年和2017年分别亏损478.28万元、347.76万元、592.71万元、431.31万元和246.39万元。仅在2015年，其盈利为人民币307，400元(子公司的详细经营数据未在2018年年报中披露)。根据这一计算，南召药业自收购至2017年底未向上市公司贡献利润，但对上市公司利润的拖累为3412.09万元。

开始时，白一药业将南召药业作为唯一一家获得科多肽原料和注射剂批准的企业，科多肽主要用于治疗肿瘤引起的疼痛。日前，国家商报记者在国家药品监督管理局官方网站上查询，发现同时拥有核苷酸和注射剂批准文件的制药公司有河南新泰制药有限公司和广西梧州制药有限公司，河南新泰制药有限公司甚至拥有核苷酸注射剂的批准文件。事实上，南召药业已经不再具有其原有的独特性所带来的竞争优势。

此外，2010年，药业还从史和丽贝卡手中，以5500万元的债务，接受了全国医药行业90%的股权；子公司白一投资公司免费接受了10%的民营医药产业股权。

但2010年，全国医药行业亏损1589.86万元。2011年、2012年、2014年、2015年、2016年、2017年和2018年，全国医药行业分别亏损1048.33万元、479.67万元、476.78万元、186.23万元、761.56万元和671.98万元，2013年利润为133.8万元。根据这一计算，全国医药行业纳入上市公司后，到2018年底累计亏损达到5284.96万元

此外，截至2018年底，全国医药行业资不抵债，期末净资产为-5743.74万元。

奇怪的是，在6月15日发布的回复公告中，白一药业披露的全国医药数据与年报大相径庭。回复公告显示，2014年至2018年，全国医药行业收入增速超过10%，累计营业利润11879.27万元，其中2016年、2017年和2018年净利润分别为1048.67万元和1987.84万元。截至2018年，全体股东权益的价值为3220.43万元，关于上述数据中哪一项是真实的，记者向白一医药发出了采访提纲，但截至发稿时尚未收到回复。

另一家子公司海南广汇也成为了白一制药的利润黑洞。海南广汇于2010年12月24日由上市公司郭河静、吴春明转让，总价款4000万元(含股权和债务)。海南广汇在2011年、2012年、2013年、2014年、2015年和2016年的亏损分别为532.77万元、533.22万元、504.28万元、251.28万元、89.98万元和47万元。2017年实现利润11万元，根据以上数据，从2011年到2017年底，海南广汇共亏损1911.83万元。

“爆炸雷”资产背后有神秘的人

记者注意到，在上述收购后业绩持续亏损或远低于预期的公司中，不乏与白一制药关系密切的公司。其中，南召药业股份有限公司股东徐敏仪、徐为药业股份有限公司大股东、董事长窦启龄的“近亲属”..

据《国家商报》记者调查，白一医药商誉爆炸的大型妇女制药厂也有一些问题需要探讨。

根据白一药业2013年发布的收购公告，鸿海控股有限公司是大妇女制药厂(当时为百祥药业)的股东。收购前，大妇产制药厂的股权发生了多次变动，其发起人股东包括贵州魔术制药(600613，诊断股份)有限公司，该公司也是上市公司魔术制药的实际控制人张志婷投资的企业，现已被注销。

被收购时，周珂是这家大型妇女制药厂的法定代表人，周珂也是白一制药的前地区经理。2013年11月，白一制药发布了一份关于收购一家大型妇女制药厂的补充公告，其中具体解释了周珂的问题。根据公告，协议签署后，双方聘请双方授权人周珂为大妇女制药厂的法定代表人。周珂曾在白一制药工作，并于2005年5月离开白一制药。他在白一制药及其子公司中没有任何职位，与白一制药及其董事、监事和高级管理人员没有任何关系。

白一制药信任周珂，因为他以前是一名员工，那么为什么当时大型妇女制药厂的股东信任周珂呢？

记者详细调查发现，白一制药与“周珂”有许多交集。例如，“周珂”这个名字出现在白一制药子公司贵州白一制药有限公司(以下简称白一制药)的13个历史股东之中。此外，根据企业搜索，“建伟光”和“田小红”的名字出现在白一医药的历史股东一栏。在白一制药的前任高管中，还有简伟光，他在2003年至2010年担任白一制药的召集人和监事会主席，持有白一制药数十万股股份。田晓红为医药股份有限公司营销总监兼副总经理，曾担任公司销售系统事业部区域经理、区域经理、销售总监及总经理。

13名历史股东于2015年12月2日退出白一制药，其进入时间未予披露。

根据伊一制药的历史披露信息，伊一制药于2004年4月被伊一制药收购，并出资30万元收购上海裕富佳生物科技有限公司60%的股权；2009年，伊一制药通过增资持有伊一制药99%的股份；2016年7月，白一药业将白一药业75%的股权以人民币1500万元转让给康德乐，持股比例降至19.975%。在这一系列交易中，尚不清楚“简伟光”、“田晓红”、“周珂”等13位历史股东是否获利。

值得注意的是，在2009年、2010年、2011年、2012年、2013年、2014年和2015年的年报中，伊一制药披露其在伊一制药的持股比例为99%，但在2016年7月，“宣布将伊一制药75%的股权出售给坎特勒(中国)，白一制药的股份从2015年底到2016年7月发生了什么变化？为什么会有这些变化？在这一系列变化发生之前，上述13位股东是否匆忙买入股票并迅速退出？一系列有待解决的问题。

此外，白一制药披露的信息存在矛盾。在2016年度报告《临时公告未披露事项》中，本公司声明“根据关联方认定标准，自2016年8月1日起，伊一医药被认定为本公司关联方；在2016年8月1日之前，伊一医药是公司集团内的经销商。”在2015年度报告中，白一制药披露的“关联债权债务”一栏中，第一条为“关联方为白一制药，关联关系为‘控股子公司’，白一制药向关联方白一制药提供641.47万元资金”，与白一制药成为上市公司关联方的时间发生冲突。

白一制药的另一家子公司的高管栏里也有“周珂”。

根据企业调查，贵州健康农用中药配料产业发展有限公司(以下简称健康农用中药)成立于2017年12月，注册资本为人民币2.5亿元。白一制药持有15%的股份，相应的出资额为人民币3750万元。“周珂”是公司的董事兼总经理。此外，本公司的资本掠夺者王是上市公司新万达(300207)的创始人兼大股东。王控股的深圳市前海昊天投资管理有限合伙企业(有限合伙)持有健康农业中药20%的股份。

各种迹象表明，“周珂”和白一制药的命运并不止于此。

2016年5月，白一制药披露，已决定与上海溥仪医疗科技有限公司和贵州智联中和投资有限公司(以下简称智联中和)共同组建控股子公司白一艾康肿瘤专家集团。三方分别以现金出资1020万元、500万元和480万元，分别持有白一艾康51%、25%和24%的股份(今年4月，白一制药宣布将这部分股份转让给江苏科力华医疗)。

智联中和的法定代表人及执行董事为“周珂”。同时，公司监事郭建兰与白一制药原财务总监郭建兰同名。据白一制药介绍，郭建兰的简历自2012年12月开始在白一制药财务部工作。他于2013年6月被聘为公司首席财务官，并于2015年4月29日离职。周珂和郭建兰分别持有智联中23%和17%的股份。

对于上述投资，白一制药表示不构成关联交易。

神秘的“周珂”所在，三家公司与白一制药的合作领域正是后者的重点发展方向。例如，上述白一艾康肿瘤学家集团和白一制药声称是其转型医疗服务业务中最关键的部分，这标志着该公司医疗服务转型中最关键业务的落地。

那么，“周珂”如此频繁地与上市公司发生多重交叉，这是巧合吗？对于上述问题，《国家商报》记者向白一药业发送了采访提纲，但截至发稿时，尚未收到回复。

编辑朱昱