计提商誉减值2.45亿 大港股份被要求“自证清白”

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大港股份有限公司(002077) (002077，深圳)于7月1日收到深圳证券交易所年度报告询证函。对于该公司的2018年年报，深交所一口气提出了9个问题。其中最引人注目的是深交所要求公司用商誉形成相关的资产来说明前几年是否有利润调整，以及这一时期的业绩“大浴池”。

艾可半导体2018年的表现发生了变化

为什么会有这样的疑问？最初，大港公司为两年前收购艾可半导体形成的商誉5.7亿元计提商誉减值准备2.45亿元。

艾可半导体是什么样的公司？根据2016年的收购报告，艾可半导体是一家测试服务提供商，提供集成电路晶圆测试、成品测试、设计验证、测试适配器设计和加工以及整体测试解决方案。

根据评估机构采用收益法的评估结果，截至2015年9月30日，艾可半导体全体股东权益价值为人民币10.8亿元，比账面价值增值181.16%。当时，公司表示收益法的评估结果反映了艾可半导体未来的盈利能力和企业价值。

高增值率的背后，也是基于交易对手当时的承诺:目标公司2015年、2016年和2017年经审计的非净利润分别不低于6500万元、8450万元和1.05亿元。

2017年，艾可半导体实现营业总收入4.98亿元，净利润1.31亿元。然而，在2018年，艾可半导体的净利润急剧转为亏损9854万元。

赞美优点的同时损害善意

在此情况下，大港公司对收购艾可半导体形成的商誉计提商誉减值准备。2018年年报显示，该公司收购艾可半导体产生了5.7亿元的商誉。

然而，艾可半导体业绩大幅下滑，经营利润明显低于商誉形成时的预期，因此计提商誉减值准备2.45亿元。

根据大港2019年第一季度报告的数据，公司的经营情况仍然不容乐观。报告期内，公司经营收入同比下降69.11%，主要是由于报告期内房地产收入和全资子公司艾可半导体收入减少。该公司还预计，今年上半年的利润将在-2.3亿元至-1.8亿元之间。业绩变化的原因是艾可半导体的业务量与去年同期相比有所下降，成本与去年同期相比有所上升；与去年同期相比，公司的财务费用增加了。

然而，在年报的“核心竞争力分析”栏目中，大港公司重点关注了艾可半导体的R&D创新能力、技术领先优势和良好的客户基础。

对此，深圳证券交易所表示密切关注。深交所在发出的询证函中要求本公司核实艾可半导体商誉所在资产组经营业绩的真实性，并结合相关行业条件和政策、主要产品情况、经营业绩及变化趋势、业绩承诺完成情况(如有)、利润预测等，说明本公司往年商誉减值准备的充分性和准确性，以及2018年集中计提大额商誉减值准备的原因和合理性；用商誉相关资产说明前几年是否有利润调整，本期业绩是否有“大浴”。

深交所还要求大港补充说明艾可半导体商誉所在资产组的大额商誉减值准备与公司强调的核心竞争力是否存在矛盾。

编辑朱昱