收购对象今明业绩承诺均不及去年 多喜爱收问询函

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多喜(002761，sz)最近披露了重组草案。原实际控制人陈军、黄以12.53亿元的价格出售其在上市公司中29.83%的股份后，浙江省国有资产监督管理委员会下属的大型建筑企业浙江建设集团计划将资产投入上市公司。

在草案中，交易对手承诺浙江建设集团2019年、2020年和2021年的净利润分别不低于6.87亿元、7.84亿元和8.61亿元，但2018年浙江建设集团的净利润达到8.2亿元，超过了2019年和2020年的业绩承诺。因此，6月17日，深圳证券交易所向该公司发出了询证函。

今年和明年的业绩承诺低于2018年的实际值

6月6日，多喜发布了《关于浙江建设投资集团有限公司重大资产置换、证券交易所、吸收合并及关联交易的报告》(以下简称《报告稿》)。浙江建设集团通过协议转让，收购了陈军、黄持有的上市公司29.83%的股份，成为多喜新的大股东。

通过重大资产置换、换股并购、剩余股份转让，浙江建设集团实现了借壳上市。交易完成后，浙江国资运营有限公司(以下简称国资运营公司)将成为上市公司的控股股东，浙江省国资委将成为上市公司的实际控制人。

浙江建工集团的主营业务为建筑业务、工业制造、工程服务、基础设施投资和运营，与建筑主产业链相匹配，其中建筑是浙江建工集团的主要业务板块和收入来源，包括房屋建筑、市政道路和桥梁等建筑业务。2016年至2018年，公司净利润分别为5.25亿元、6.84亿元和8.2亿元。

有趣的是，上市公司与包括国有经营公司在内的四家业绩承诺方签署的《利润预测补偿协议》显示，业绩承诺方确认并承诺浙江建设集团2019年、2020年和2021年的净利润分别不低于6.87亿元、7.84亿元和8.61亿元。

浙江建工集团2018年净利润达到8.2亿元，超过了2019年和2020年的单一年度业绩承诺。这是否意味着在2019年之前，预计未来净利润将大幅下降？

为此，深圳证券交易所向该公司发出询证函，要求其说明:一是结合本次交易标的评估和近三年的主要财务数据，补充承诺净利润的计算过程和确定依据；二是结合宏观环境、行业发展现状及其自身影响因素，详细说明2019年和2020年承诺净利润低于2018年净利润的原因及合理性；三是说明如果交易不能在2019年交付实施，调整业绩承诺期和承诺净利润的具体方式方法是否有利于上市公司和中小股东的利益。

深交所还问:资产评估方法的选择合理吗？

深圳证券交易所也提出了几个问题，其中也涉及到浙江建设集团的资产评估。

根据《草案》，截至2018年底，浙江建工集团净资产账面价值(单口径)为38.41亿元，资产基础法评估值为72.16亿元，增加值率为87.88%；收益法评估值为82.66亿元，比浙江建工集团45.6亿元的所有者权益(合并口径)高81.28%。最后，公司选择收益法评估的价值作为评估结果，即82.66亿元。

从增加值率来看，由于统计口径的差异，收入法的增加值率较低；但从绝对值来看，基本法的评估值为72.16亿元，收益法的评估值为82.66亿元，相差10亿元。

为此，深圳证券交易所发出询价，要求上市公司根据资产的行业特点和生产经营方式，说明采用估值较高的收益法替代资产法的具体原因和合理性。

此外，除了基本法和收益法，还有市场法，这是浙江建工集团这次没有采用的。根据深圳证券交易所的数据，在同一个行业中也有类似的上市公司，如上海建筑工程、重庆建筑工程和宁波建筑工程。要求公司列出同行业可比上市公司的基本信息、营业收入、利润、市盈率、市净率和资产负债率，并说明是否存在可比股权交易案例及其估值，以及不采用市场法的原因。

深交所要求公司在6月20日前提交相关说明材料并向公众披露。

编辑朱昱