证监会发布50条首发业务问题解答

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3月25日，中国证监会发行监管部对50个初始业务问题进行了解答，涉及赌博协议、三类股东的验证和披露要求、创业板“主营业务”的认定、投资性房地产的公允价值计量、持续经营能力、分红和股本转换等热点问题。

关于发行人是否存在影响其持续经营能力的重要情况，中国证监会已明确回答了50个问题。由于国家政策限制或国际贸易条件，发行人所在行业存在发生重大不利变化的风险。发行人的行业经历了周期性衰退、产能过剩、市场容量突然下降和增长停滞；发行人所在的行业进入门槛低，竞争激烈。与竞争对手发行人在技术、资本和规模效应方面没有明显优势的10种情况相比，中介机构应注意这种情况是否影响发行人继续经营的能力。

同时，中介机构应详细分析和评估上述情况的具体表现、影响程度和预期结果，综合判断上述情况是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响，审慎发表明确意见，督促发行人充分披露持续经营可能存在的风险。

对于一些投资机构在投资发行人时就赌博协议和其他类似安排达成一致，中国证监会的50个问题得到了明确回答。如果投资机构在投资发行人时就赌博协议和其他类似安排达成一致，原则上要求发行人在报告前进行清理。但是，与此同时，以下要求可能不会得到清理:第一，发行人不作为赌博协议的一方；第二，赌博协议上没有约定可能导致公司控制权的变动；第三，赌博协议不与市场价值挂钩；四是赌博协议中不存在严重影响发行人持续经营能力的情形或其他严重影响投资者权益的情形。保荐人和发行人律师应当对赌博协议是否符合上述要求给出明确的验证意见。同时，发行人应披露赌博协议的具体内容、对发行人可能产生的影响等。并给出风险警告。

关于发行人在新三板上市期间形成的合同基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”，证监会明确回答了50个问题。如果发行人在新三板上市期间形成三类股东持有发行人股份，中介机构和发行人应从以下几个方面进行检查和披露:第一，中介机构应检查并确认公司的控股股东、实际控制人和最大股东不是“三类股东”。二是中介机构应核实并确认发行人“三类股东”合法成立并有效存在，受到国家金融监管部门的有效监管，并按规定履行了审批、备案或报告程序，其管理人也已依法登记注册。三是发行人应根据《金融机构资产管理业务规范指导意见》，披露“三类股东”的相关过渡安排及相关事项对发行人可持续经营的影响。中介机构应当对上述事项进行核实，并提出明确意见。第四，发行人应按照初始信息披露标准的要求向“三类股东”披露信息。中介机构应检查本次发行的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属、中介机构及其签署人是否直接或间接持有“三类股东”的利益，并提出明确意见。第五，中介机构应核实并确认“三类股东”已做出合理安排，以确保符合当前锁定期和减持规则的要求。

据《证券日报》记者了解，中国证监会发行监管部根据相关法律法规，在研究总结发行监管实践的基础上，充分征求了市场各方意见，并对《不断完善》中的标准进行了审核，形成了《关于初始业务若干问题的解答》。本次共发布了50条问答，重点是对初始审计业务中相关法律、法规、规章和标准的具体理解、应用和专业指导，主要涉及初始申请人常见的法律问题和财务会计问题，可供初始申请人和相关中介机构应用。