证监会简化整合上市公司并购重组监管问答

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我们的记者吴晓彤

7月31日，中国证监会表示，为全面实施新《证券法》等上位法，进一步深化“分销服务”改革，提高监管透明度，明确市场主体预期，释放M&A市场活力，中国证监会将清理整合上市公司日常监管、M&A审查和重组相关监管问答。重新发布了《关于适用〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的意见——关于适用《证券期货法》第十五条的意见》(以下简称《证券期货法适用意见》)和《监管规则适用指引——上市一类指引》(以下简称《监管规则适用指引》)，自发布之日起执行，原监管问答同时废止。

据记者了解，《证券期货法实施意见》中涉及的两个与重组方案调整相关的监管问答仅提升了法律层面，内容没有实质性变化。监管规则的应用有16条准则，在简化和整合原有监管问答的基础上进行了适当的修改和完善。

市场参与者表示，监管当局将零散的监管问题和答案简化并整合到系统化的文件中，这有助于市场参与者更好地理解政策并进一步提高监管透明度。优化并购的一些条件，明确监管要求，不仅可以提高并购效率，还可以兼顾信息披露的完整性要求，有助于激发M&A市场的活力，增强资本市场服务实体经济的能力。

简化并整合监管问题和答案

提高法律水平

中国证监会表示，此次清理整合将取消《证券法》等不符合上位法精神的内容，并重复上位法的规定；将澄清相关法规适用的问答合并，并在《证券期货法律适用意见》中予以公布；对与类似问题相关的问答进行了排序和合并，对不适应市场发展和更新监管导向的问答进行了相应的修改，并对风格进行了改进、统一编号、结构优化和科学分类，在《监管规则应用指引》中予以公布。

具体而言，《证券期货法律适用意见》主要是为了正确理解和适用《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条和第四十五条的规定。相关内容均与重组计划的调整相关，主要涉及两个方面:一是明确构成重组计划重大调整的标准，二是明确发行价格调整计划的相关要求。

据记者了解，为确保政策的连续性，稳定市场预期，《证券期货法实施意见》修改完善了原有的监管问答方式，提高了法律层面，核心要求保持不变。

业内人士表示，《证券期货法实施意见》将长期实践总结的内容提升为规范性文件，法律层面提升后，对市场主体更具约束力。

优化并购规则

激发市场活力

《监管规则应用指引》共有16项内容，包括募集配套资金、绩效薪酬和奖励以及并购内幕交易的核查要求。与原监管问答相比，《监管规则应用指引》主要是对股票问答的修改和完善..主要修改涉及两个方面:优化并购重组条件和明确监管要求。

优化并购条件主要有三点:一是拓宽并购“小而快”的审计渠道。本次修订取消了配套资金募集金额不得超过5000万元的要求，同时取消了不得构成重大资产重组的要求。拓宽“小快”审计渠道，为交易量小、发行股份少的M&A小额交易建立更加顺畅的审计机制，激发市场活力，提高监管效率。

二是统一补货配套资金的比例。本次修订中，对增资扩股和偿还债务的资金，适用“不超过交易价格的25%，或不超过总分配额的50%”(原不超过总分配额的30%)的比例要求，与一般重组比例要求相同，以支持重组后的上市企业进一步促进资本形成，获得发展壮大所需的资金支持。

第三，放宽发行股票购买资产的交易对象数量限制。根据新证券法，上市公司发行的股票无论发行对象的数量多少，都构成公开发行。为了便于并购，本次修订明确了可以有200多个交易对象发行股票购买资产。同时，要求上市公司第一届董事会披露计划时，在发行股票购买资产时应有明确的发行目标。

华泰联合证券执行董事张磊向《证券日报》记者表示，在重组上市配套融资中提高补充流动性比例上限，将有利于灵活运用M&A目标的资金，增强融资能力，调动M&A目标重组上市的积极性。此外，并购交易对手数量的自由化解决了并购实际操作中的一些具体问题，有利于促进并购活动的进一步开展。

明确的监管要求

提高并购效率

在明确监管要求方面，与原监管问答相比，《监管规则应用指引》也在三个方面进行了修订:一是明确了并购中的绩效奖励范围。本次修订明确了大股东注资重组不得奖励上市公司控股股东、实际控制人及其关联人的业绩。

“目前，监管规定允许在重组计划中设定绩效奖励，奖励对象可以是基础资产的交易对手、管理层或核心技术人员。考虑到大股东对基础资产有很强的控制权，例如设定业绩奖励，这可能会进一步鼓励大股东操纵业绩并造成道德风险，而这在实践中通常得不到支持。”证监会表示。

二是明确新会计准则对业绩承诺和报酬的监管要求。根据财政部发布的新收入标准，国内上市公司将从2020年1月1日起实施新的收入标准。上市公司并购重组完成后，标的资产应与上市公司一致。对于有绩效薪酬承诺和奖励的，且相关期间包括新收入标准首次实施之日后的期间，交易双方未明确约定新老收入标准在相关计算基础上的适用。为避免影响绩效薪酬实施和损害上市公司利益的争议，本次修订增加了对适用于标的资产绩效承诺和绩效奖励期的会计准则变更的监管要求。

第三，完善对并购内幕交易的相关核查要求。一直以来，中国证监会高度重视对内幕交易的防控，要求上市公司在披露重组报告时披露自查报告和中介机构核查报告。

中国证监会表示，一些市场参与者报告称，上市公司在实践中首次披露报告时，中介机构很难完成核实工作。为进一步明确各阶段的职责，本次修订分阶段明确要求上市公司首次披露报告时，中介机构应对内幕信息登记制度的制定和实施出具验证意见；在相关交易计划提交股东大会前，上市公司完成自查报告，中介机构进行检查并给出意见。

“事实上，当报告第一次被披露时，完成内幕交易是非常困难的？自检报告。由于它涉及到方方面面，信息收集的过程也非常复杂，工作量非常大。经纪人还需要做大量工作，这需要很长时间。”因此，张磊表示，在首次披露重大资产重组时，最重要的是及时披露信息，将内幕信息转化为公开信息。

业内人士告诉记者，M&A监管内容的修订是在贯彻以往政策的基础上，进行一些必要的调整，堵塞监管漏洞，明确市场预期，既符合诚信要求，又符合客观情况，有利于提高并购效率