证监会修订并购重组规则 拓宽小额快速审核通道

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证券时报记者程丹

昨天，中国证监会发布了《关于适用第28条、第45条的意见——证券期货法第15号实施意见》、《监管规则适用指引——上市一类》，并对并购相关规则进行了修订，自发布之日起实施，原监管问答将同时废止。

中国证监会表示，为全面落实新《证券法》等更高层次法规，进一步深化“分销服务”改革，提高监管透明度，明确市场参与者预期，释放M&A市场活力，中国证监会将对上市公司日常监管、M&A审查和重组相关监管问答进行清理整合，并按照上述规则重新发布。

这种清理和整合将废除不符合《证券法》等上位法精神的内容，重复上位法的规定；结合澄清相关规定适用的问答，并出具证券期货法律适用意见，包括重组方案和发行价格调整机制的重大调整；对与类似问题相关的问答进行排序和合并，对不适应市场发展和监管方向的问答进行相应的更新和修改，并按照监管规则的适用指引进行了风格改进、统一编号、结构优化和科学分类，包括募集配套资金、绩效薪酬承诺和奖励、内幕交易查证要求和分类审计安排等16项内容。

具体而言，这16项监管指引包括筹集配套资金、绩效薪酬和奖励、确定少数股权和净资产收购、发行目标、参与重组的ipo被拒企业、过渡性损益安排和相关时间点的确定、私人投资基金和资产管理计划、构成重大资产重组的再融资投资项目的披露、vie协议控制结构的信息披露以及并购内幕交易的核查要求。上市公司重组前的异常业绩或拟投入资产的核实要求、分类审计安排、中介机构的相关要求、重组被拒绝后的相关程序、上市公司收购相关事宜、沪港通和深港通股权变动相关信息披露等。

其中，应拓宽M&A“小快”审计渠道，明确M&A绩效奖励对象范围，统一增资配套资金比例，明确新会计准则对绩效承诺和奖励的监管要求，放宽发行股票购买资产的交易对象数量限制，完善并购内幕交易的相关核查要求

中国证监会表示，将继续实施新《证券法》，完善资本市场规则体系，进一步提高上市公司监管和并购审查的透明度，及时回应市场关注，提高资本市场服务实体经济的能力。