中潜股份收关注函 控股股东放弃控制权拟变主营业态

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中国经济网北京7月10日电昨天在深交所网站上发布的《创业板关注函》(深交所发[2020]344号)显示，中前股份有限公司(以下简称“中前股份”，300526.sz)于7月9日披露了《关于接收公司控股股东、控股股东及实际控制人变更的即时公告》，表示深交所孟珏管理咨询有限公司将无条件且不可撤销地放弃行使其持有公司股份期间所持全部股份的表决权第二大股东孟珏投资(香港)有限公司将成为控制公司股份的最大表决权股东，杨智慧将成为公司的实际控制人。深圳证券交易所对此高度关注，要求中前股份有限公司详细核实并说明公司控股股东深圳孟珏放弃公司控制权的原因，以及公司计划改变主营业务形式并涉足其他行业的具体原因。

2020年7月9日，中前股份有限公司发布《关于接收公司控股股东、控股股东及实际控制人变更的即时公告》，显示截至公告日，深交所孟珏持有公司股份5429.17万股，占公司总股本的31.81%。张顺先生及杨女士分别持有深圳78%及22%的股份。张顺先生与杨女士为夫妻，为深圳市的实际控制人。控股股东深圳孟珏放弃股份表决权将导致公司控股股东和实际控制人发生变化。公司第二大股东孟珏投资(香港)有限公司将成为控制公司股份的最大单一表决权股东，杨智慧将成为公司的实际控制人。截至公告日，孟珏港持有公司4175万股股份，占公司总股本的24.46%，未触及要约收购。

放弃股份表决权的原因是，深交所孟珏公司的经营战略已经根据外部环境的巨大变化进行了调整，计划改变主营业务形式，涉足其他行业和领域的投资业务，而不仅仅是作为控股公司投资上市公司。深证孟珏及其股东很难确保他们能够继续投入足够的精力在上市公司的管理和战略规划上。

深圳证券交易所指出，中谦股份有限公司的主要业务是生产潜水设备以及提供潜水训练和休闲体验服务。然而，自2019年下半年以来，该公司多次披露跨行业收购或外资的公告，并计划转型进入大数据、5g和云计算领域。其中包括收购北海于慧网络科技有限公司100%的股权，投资100万元设立北海中谦科技有限公司，通过收购和增资的方式收购上海赵信软件科技有限公司100%的股权，收购合肥大唐存储科技有限公司的控股权等。根据中谦股份有限公司于2020年6月4日发出的《关于回复深圳证券交易所询证函的通知》，收购大唐仓储的计划仍处于起步阶段，能否进一步推进仍存在很大的不确定性。自2020年以来，北海中前和上海赵信几乎停滞不前。到目前为止，公司已经出售了上海赵信的股权。

深圳证券交易所要求中前股份有限公司详细说明作为公司控股股东的深圳孟珏放弃公司控制权的原因，以及拟改变主营业务形式并涉足其他行业的具体原因。深圳孟珏是否转向其他领域是由于外部环境变化导致公司主营业务发展有限，公司多次未能寻求跨境转型投资，对公司未来发展持悲观态度；说明深圳孟珏投资的新业务是金融投资还是产业运营，新业务是否需要深圳孟珏投入人力物力。结合深圳孟珏的内部人力资源状况、机构设置和决策过程，说明深圳孟珏难以保证继续将足够的精力投入到上市公司的管理和战略规划中的具体原因。

此外，深交所还注意到，2020年7月9日中前股份有限公司发布的《股权变动明细报告》显示，未来12个月，港交所和孟珏将继续根据既定的上市公司转型战略和公开信息调整主营业务，对上市公司或其子公司进行资产重组和业务整合。深交所要求中国钱宝结合公司既定的转型战略，详细说明孟珏港调整公司主营业务的具体计划和内容，以及子公司资产重组和业务整合的具体计划和内容。

除上述内容外，深交所还要求中前股份有限公司详细说明深港孟珏、港孟珏、刘墉与北京泽英投资有限公司之间的关系，是否存在应披露的未披露协议或安排，信息披露不准确，对投资者构成重大误导；解释深圳孟珏未来的股权安排；说明香港爵联持有的股份比例和香港爵联持有的表决权比例，并结合《上市公司收购管理办法》的相关规定，详细说明香港爵联是否触发要约收购义务。

以下是原文:

致中前有限公司的关注函

成长型企业市场关注函[2020]344号

中谦股份有限公司董事会:

7月9日，贵公司披露了《关于接收公司控股股东、控股股东及实际控制人变更的即时公告》，称深圳孟珏管理咨询有限公司(以下简称“深圳孟珏”)将无条件且不可撤销地放弃行使其持有公司股份期间所持有的全部股份对应的表决权，并持有公司股份的第二大股东。孟珏投资(香港)有限公司(以下简称“香港孟珏”)我部对此高度关注，请核实并说明以下问题:

1.公告显示，鉴于外部环境的巨大变化，深圳孟珏的经营战略已经调整，计划改变主营业务形式，涉足其他行业和领域的投资业务，而不仅仅是作为控股公司投资上市公司。深证孟珏及其股东很难确保他们能够继续投入足够的精力在上市公司的管理和战略规划上。

(1)公司的主要业务是生产潜水设备和提供潜水训练和休闲体验。然而，自2019年下半年以来，该公司多次披露跨行业收购或外国投资的公告，并计划进入大数据、5g和云计算领域。其中包括收购北海于慧网络技术有限公司(以下简称“北海于慧”)100%的股权，投资100万元设立全资子公司北海中前科技有限公司(以下简称“北海中前”)，通过收购和增资方式收购上海赵信软件技术有限公司(以下简称“上海赵信”)100%的股权，收购合肥大唐存储科技有限公司。 根据公司对我们之前的询盘函和关注函的回复，收购大唐仓储的计划仍处于起步阶段，能否进一步推进还有很大的不确定性。 自2020年以来，北海中前和上海赵信几乎停滞不前。到目前为止，公司已经出售了上海赵信的股权。

请详细说明深圳孟珏作为公司控股股东放弃公司控制权的原因，以及深圳孟珏拟改变主营业务并涉足其他行业的具体原因。由于外部环境变化导致公司主营业务发展有限，公司多次未能寻求跨境转型投资，深证孟珏是否转行对公司未来发展持悲观态度。

(2)请说明深圳孟珏投资的新业务是金融投资还是产业运营，新业务是否需要深圳孟珏投入的人力、物力和其他资源。本文结合深圳孟珏的内部人力资源状况、机构设置和决策过程，解释了深圳孟珏难以保证继续将足够的精力投入到上市公司的管理和战略规划中的具体原因。

(3)《详细股权变动报告》显示，未来12个月，孟珏港将继续按照既定的上市公司转型战略和公开披露的信息，调整主营业务，重组资产，整合与上市公司或其子公司的业务。请详细说明孟珏港调整公司主营业务的具体计划和内容，以及结合公司既定转型战略对子公司进行资产重组和业务整合的具体计划和内容。

2.根据公告，深港孟珏、港孟珏、刘墉与北京泽英投资有限公司(以下简称“北京泽英”)没有关系或一致行动关系。此前公告显示，杨智慧于2019年9月转让了张萍、陈翠琴持有的香港孟珏股份，间接成为公司第二大股东；刘勇于2019年8月转让香港孟珏持有的公司股份，成为公司5%以上的股东；北京泽英于2019年5月至10月成为持股超过5%的股东。

(1)本公告表明深圳孟珏无条件且不可撤销地放弃其所持股份的表决权，并被动成为公司的实际控制人。请再次核实并说明深圳此次放弃表决权是否获得相应的对价，是否符合业务逻辑，原实际控制人张顺、杨与新实际控制人之间是否存在未披露的协议。请说明此次交易是否构成2019年与杨智慧、刘墉、北京泽英投资有限公司的一揽子交易，并结合公司自2019年以来的“三会”日常运作，以及自2019年以来的主要投资决策(投资北海于慧、设立北海中前、投资大唐电信)等。说明杨智慧在2019年是否取得了对公司的控制权，说明公司是否存在不准确的信息披露和投资。

(2)请说明杨智慧、刘墉、北京泽英投资有限公司是否有转让或增持公司股份的一致计划，杨智慧、刘墉与北京泽英投资有限公司之间是否有应披露但未披露的协议或安排。

3.根据公告，深交所孟珏承诺，自上市公司收到放弃其表决权的函之日起6个月内不减持股份。目前，深证孟珏没有安排在6个月后处置上市公司的股份。请具体说明深港孟珏未来的股权安排，如果有处置安排，是否存在受让方持股超过香港孟珏的情况，是否会影响公司实际控制权的稳定性，以及香港孟珏为稳定控制权将采取的措施。

4.深交所孟珏放弃31.81%的股份表决权后，拥有表决权的股份占公司总股本的比例为68.19%。请结合《上市公司收购管理办法》的相关规定，说明香港孟珏持有的股份比例和表决权比例，并说明香港孟珏是否触发了要约收购义务。

5.2020年5月15日，公司披露已与邓鑫签署协议，转让公司的原子公司深圳中潜运动有限公司。本公司对我们询函[2020]307号的回复显示，此次转让股份来源于其自有资金和自筹资金，与本公司、张顺、杨、的高级董事及5%以上股东均无任何关系或其他关系。请披露的简历、从事或投资的主要业务、是否从事与公司相关的行业、在的自有资金与自筹资金的比例、自筹资金的融资来源、借款利率和期限、自有资金的财富积累来源、与、张顺、杨之间是否存在以往的交易，是否存在未披露的协议或安排。

请就上述事项作出书面说明，并于2020年7月11日前将相关说明材料提交我部并向社会公开，同时抄送广东省证监局上市公司监管部。

我特此通知你。

创业板公司管理部

2020年7月9日