质押贷款600亿属＂乌龙＂ 360董秘澄清并未＂割韭菜＂

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■我们的记者何军

尘埃落定，360后门江南嘉杰，这又引起了最近的浪潮。

日前，有网络媒体报道称，360股东通过质押方式借入600亿元，认为360与一些a股公司没有什么不同，也是在“切韭菜”。

360 (601360，诊断)的发布被“断章取义”

上述观点的基础来自360年3月16日发布的公告。360在公告中称，公司最近收到了本公司控股股东天津启鑫志诚科技有限公司(以下简称“启鑫志诚”)对招商银行(600036，诊断股票)深圳分行(以下简称“招商银行”)的质押。具体情况是:2018年，启新志诚将其持有的33亿股公司限制性流通股股份质押给招商银行，该股份质押的首个交易日为2018年3月14日，质押期限为2018年3月14日至2023年6月29日。截至公司公告日，启新志诚直接持有公司33亿股限制性流通股，占公司总股本的48.74%；质押股份33亿股，占公司总股本的48.74%；本次质押后，累计质押股份33亿股，占公司股份的100%，占公司总股本的48.74%。

至于为什么需要质押，360在公告中解释说，2016年5月27日，启新志诚与包括招商银行在内的6家银行签署了《奇虎360私有化银团贷款合同》。根据奇虎360民营化银团贷款合同和奇鑫志诚向招商银行出具的承诺函，在出售、置换和发行主要资产购买资产及关联交易完成后，奇鑫志诚持有的公司股份需要质押给招商银行作为奇虎360民营化银团贷款合同项下的贷款担保。

然而，上述网络媒体并未引用该公告的解释部分，“360质押贷款600亿元”误解了360公司。

澄清该质押不是融资

3月20日，360发布了澄清公告。根据公告，公司在2018年3月16日发布《控股股东股份质押公告》后，注意到有网络媒体称“360名股东质押贷款600亿元”，市场对此更加关注。现将有关事项澄清如下:

关于本公司控股股东启新志诚的质押，本公司于2018年1月30日在《关于出售重大资产、置换和发行股份购买资产及相关交易的报告(修订草案)》中详细披露，包括贷款基本情况、还款能力分析以及本公司控股股东将本公司持有的股份在360重组上市后质押给招商银行的情况。

在关注媒体报道后，公司再次致函公司控股股东，明确表示该质押是控股股东现有的360私有化贷款协议在上市前的持续履行，不涉及任何新的贷款，控股股东不会因为该质押而获得任何额外的贷款或现金。

具体答复如下:

一、控股股东质押不是一个新问题，而是360美国股票私有化和退市过程中控股股东债权融资形成的股权质押。2016年，控股股东与招商银行等六家银行(“民营化银团”)签订贷款协议，质押其持有的目标公司51.78%的股权(360重组上市后稀释至48.74%)，共获得30亿美元等值人民币(201.3亿元)的贷款，用于美国股票的民营化交割。

2.根据控股股东在360重组上市前向私有化财团出具的承诺书，在360重组上市完成后，控股股东需要恢复原私有化贷款下的股权质押。

因此，本质押是控股股东在上市前继续履行现有的360私有化贷款协议，不涉及任何新的贷款，控股股东也不会因为本质押而获得任何额外的贷款或现金。

澄清没有“切韭菜”

对于一些媒体质疑360和江南嘉杰利用借壳上市来“砍韭菜”，360的秘书张帆说:“周宏？本公司已公开承诺，其通过本次重大资产重组所收购的上市公司股份，自其证券账户登记之日起36个月内，不会以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或协议转让，也不会委托他人管理上述股份。360董事、监事和高级管理人员还应遵守新的股份减持规定的限制，每年转让的股份数量不得超过其名下股份总数的25%，以上市后两年的法定禁售期为准。因此，切韭菜是不可能的。”

张帆还指出:“江南佳杰原实际控制人金志峰、金祖明已公开承诺，在本次重大资产重组完成后的36个月内，不会以任何方式转让其在本次重大资产重组前控制的上市公司的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或协议转让，也不会委托他人管理其控制的上市公司的股份。”切韭菜是不可能的。”