长城影视并购被否今日复牌 蒋雯丽家族错失近8亿元

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原标题:长城影视(002071，诊断)M&A今天没有恢复。江一家少了近8亿元

长城影视度过了糟糕的一年。日前，中国证监会网站上公布的M&A审查委员会第十次会议结果显示，长城影视策划了近两年的收购计划未获批准。监管部门指出，基础资产(首映式)会计基础薄弱，可持续盈利能力不确定，重组后上市公司关联交易增加，不符合相关规定。

值得注意的是，首映式背后的大股东是顾长卫和姜。上市公司重组的终止意味着家族错失了迅速致富的机会。

对此，长城影视内部人士在接受《证券日报》采访时表示，虽然M&A计划尚未通过审核，但公司从战略上加强影视主营业务的决心不会改变。“与首映时代的战略合作将在未来保持。具体的合作项目名单将很快公布。”

当记者问及公司未来是否还有重组计划时，上述知情人士表示:“这次(重组)对公司的战略发展至关重要，所以我们仍将寻找好机会。”

一位不愿透露姓名的券商分析师表示，在过去很长一段时间里，a股一度成为明星的“提款机”，许多交通小众搭乘资本列车成为富豪榜。然而，恒星光环的价值还没有确定。然而，监管当局态度明确，不会放过一些试图通过重组致富的明星公司。

多次调整计划

事情可以追溯到2016年夏天，当时影视行业的主营业务遭遇寒流，影视作品的票房收入和质量水平都有所下降，但对资本的热情却丝毫未减。据《证券日报》2016年媒体行业白皮书显示，2016年M&A文化传媒公司扩张进入白热化阶段，共有278起M&A案件，也就是说，一家M&A文化传媒公司的扩张发生在几乎不到两天的时间里。

2016年6月15日，长城影视宣布因计划中的重大收购而暂停交易。当月月底，该公司认定此次重大收购构成重大资产重组，并迅速跟上了“M&A军”的步伐。

然而，收购过程并不顺利。2016年12月，长城影视进行了首次公开收购，拟通过发行股票和支付现金的方式，收购首映式100%股权和达娜电影100%股权，其中首映式13.5亿元，达娜电影5.45亿元。

必须强调的是，首映式时代的主要股份都在蒋和顾长卫家族手中，股东名单中还包括蒋的侄女和著名艺术家桑德拉。

然而，在收购计划披露后，长城影视收到了监管部门的诸多询问，并不断调整计划的细节，包括:更换审计机构、终止收购丹纳电影、调整赌博协议的细节。

值得注意的是，长城影视收购首映式的股权比例从100%提高到了87.5%，而剩下的12.5%被长城集团独吞。2017年10月27日，首播时代的股东吴辉以1.5亿元的转让价格将其股份转让给长城集团，首播时代的相应估值为12亿元，较几个月前的定价下降了1.5亿元。

数据显示，长城影视的实际控制人赵瑞勇及其儿子赵持有长城集团100%的股份，长城集团及其一致行动人持有长城影视38.63%的股份，是上市公司的控股股东。也就是说，“长城系”已经迈出了与江家族合作的第一步。

明星知识产权现金越来越难

根据长城影视1月22日披露的最新修订草案，最终重组方案是以每股9.12元的价格通过发行股票和支付现金的方式购买首播时代87.5%的股权，并从不超过10个特定对象中筹集配套资金。首播时代100%股权的价格为12.1亿元。

根据长城影视的收购计划，蒋、及其亲属直接持有首映式33.59%的股权，通过媒体持有首映式29.4%的股权，合计62.99%。按照首播时代12.1亿元的价格，交易成功后，家族将获得价值7.62亿元的长城影视股份。如果按照2月11日9.45元/股的长城影视停牌价格计算，交易成功后，家族将获得价值7.9亿元的长城影视股份。

然而，与预期相反，交易最终被拒绝。2月10日，长城影视宣布重组计划被否决，并宣布公司股票将于2月12日恢复交易。

早在长城影视首次披露重组细节时，《证券日报》就在文章中指出“此次重组存在风险。”目前，监管部门非常关注明星知识产权的套现问题，并对三个订单和五个申请进行了严格调查。长城影视就在此时推出了重组计划。最大的不确定性是‘批准风险’。”

上述分析师认为，拒绝长城影视并购的关键因素是“收购100%股权”。“对于轻资产行业来说，一个或几个人成为利润的支撑，所以公司的不确定性很大。以首映时代为例。从桑德拉、顾长伟等人的收入来看，实现绩效承诺不是什么大问题。但承诺期过后，这些明星会努力工作并贡献个人收入吗？”

“这是影视行业和传统行业的最大区别。例如，一家制药公司重组并收购了一家血液制品公司。交易完成后，公司的关键要素，如专利、仪器、土地、厂房和技术，都可以购买。然而，在今天的中国，明星的个人收入也可以载入公司，这被算作公司艺术家的收入。可操作性太大，不确定性和风险极高，应慎重对待。”上述分析人士进一步指出，成熟的影视产业模式必须是产业化，核心价值观是团队、知识产权和技术，而不是明星个人。目前，中国的影视产业仍处于“循环文化与工场模式”的时代，这是一种产业弊病。