新潮能源中小股东联名议案被扔进垃圾桶

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“我们知道，这样做在资本市场上是非常不光彩的，因为它被逼到了死胡同。”新超能源(600777，咨询股份)(600777，sh)小股东代表法律顾问张世(化名)表示。她向《国家商报》记者展示了10家中小股东联合发出的《关于召开临时股东大会的议案》(以下简称《议案》)，提议召开股东大会，要求罢免包括刘珂董事长在内的5名董事和1名监事。

然而，这一提议至今还没有被上市公司披露，甚至在股东的客户把它送到办公室后，就被扔进了垃圾桶。“鄙视股东权益已经到了这个地步，所以我们希望这件事情尽快曝光。“看着一叠盖着新印章、代表持有10%以上股份的中小股东提案的材料，股东的委托人陈平(化名)被扔进了火里。

陈平留下了他的联系方式，自从他在7月12日亲自递交提案后，一直没有收到回复。上市公司没有按照接收流程发布公告，这种“丑陋”的闹剧还将继续。引人注目的是，一年多前，由中小股东共同罢免的董事会主席刘珂被中小股东推选上台。"我们承认我们一开始就被欺骗了。"股东代表王慧敏(化名)告诉记者。

从摆脱德隆旧部门的阴影到实现小股东治理，新超能源曾标榜“小股东治理的典范”。没想到，仅仅一年多的时间，情节就发生了巨大的逆转。这家上市公司历经多次波折，仍在努力摆脱旧病，股东“自我曝光”背后的利益之争是什么？对立的董事会和股东会如何挣扎？新潮能源将面临新的慢性病。

股东议案被扔进了垃圾桶，上市公司没有任何反馈

7月12日，受新超能源股东宁波沈剑的委托，陈平带着西藏天籁、绵阳太和、宁波池瑞、上海冠山、宁波沈剑、鸿福思远、上海桂婷、龙德长青、杭州宏宇、金之昌胜十位股东盖章的议案材料，来到位于北京市朝阳区建国路91号金地中心大厦A座10层的新超能源办公室。

陈平，因为没有预约，公司的前台说不能接受这些材料。在陈平的坚持下，新超能源声称行政部和证券部的工作人员已经陆续来到前台，但他们都说收不到他带来的资料。"按照程序，你应该在来之前和领导谈一谈.""目前领导不在，我们没有权力接收材料."

“这些材料包括股东委托书、股东提案和我的电话号码。我把材料放在这里。等你们领导回来，你们随时打电话给我，我就回来。”双方陷入僵局，陈平把材料留在前台，准备离开。

令陈平惊讶的是，当他走出办公室门等电梯时，他送来的所有材料都被直接扔在了电梯旁边的垃圾桶里。

中小股东除了亲自递送材料外，还通过邮件将材料发送到新超能源的公共邮箱。陈平也通过电话和短信联系了新超能源的秘书张宇，但是没有人回应。

这十位股东持有新超能源超过10%的股份。根据《公司法》和《新超能源公司章程》，单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权要求董事会召开临时股东大会；董事会应在收到请求后10日内给出批准或不批准的书面反馈。从7月12日到7月21日，10天过去了，中小股东没有收到公司的任何反馈。截至发稿时，中小股东仍未等待公司的反馈。

“哪个上市公司敢这么做？不仅拒绝了许多股东签字盖章的材料，还直接把它们扔进了垃圾桶。”陈平说:“(他们)轻视股东权益到这种程度，所以我们希望这件事尽快曝光。"

chansons Capital执行董事沈梦在接受《国家商报》采访时表示，上市公司的投资者关系部应依法接待股东，股东的行为也应遵守相关规定。如果你无故拒绝，把材料扔进垃圾桶，就超出了合理的范围，这说明上市公司对股东是恶意的。

“另一方面，上市公司有义务确保与投资者的沟通顺畅，包括提供可用的联系信息，但长期无人接听，表明其投资者关系工作存在问题，不符合公司治理要求。”沈梦认为。

"未来，公司治理将更加规范，发展将更加稳定和长远."刘珂上任后对媒体的承诺仍在股市投资者的讨论中。

“不寻求真正的控制权”的承诺改变了股东罢免董事长的口味

扔进垃圾桶的股东议案就像一根导火索，暴露了新超能源近一年来积累的幕后矛盾。

1996年，在a股上市的新超能源生产纺织品、销售电缆并开发房地产。2013年底，金智昌顺成为公司第一大股东，实际控制人变更为自然人刘志臣。经过三次固定增资，许多股东以100亿元进入市场，主要用于支持美国油田的收购和运营。新超能源也表现出股权分散的结构，刘珂和上述10位股东都是通过这三次固定增资进入的。

在原实际控制人热衷并购、不断爆雷的背景下，2018年，新超能源中小股东仅用半年时间就实现了对大股东的反击。新超能源9.5万多名股东，62%参加了股东大会投票，原董事会被“清洗”，由中小股东提名的新一批董事接任。

“当时，公司刚刚剥离了房地产项目，买了一个油田进来，但是想买土地。我们觉得管理层有点无所事事。作为一个金融投资者，我们只希望公司发展良好，我们可以获得回报。如果管理层摧毁上市公司，我们就看不到希望。”王慧敏表示，中小股东联合发起了“自卫反击”。刘珂直接和间接持有新超能源更多股份，也成为合资对象。

“那时候，大家都不太了解对方，股权分散。我们想到了团结，更加确定。”王慧敏回忆说，为了达成协议，这些党派发起了一场“大变革”的股东讨论，因为刘珂公开披露了近8%的股份，所以他当选为董事会主席，并且许多党派选举了董事会席位。此外，刘珂控制的企业公开承诺，在持股时不寻求上市公司的实际控制权。

外界期待的是新人和新气象，但中小股东逐渐发现，自去年6月以来，刘珂“不寻求控制上市公司”的承诺已逐渐改变，新超能源董事会也逐渐迎来了更多“新面孔”。

2018年7月，根据刘珂的提名，宋华杰被聘为新超能源副总经理。一个月后，原董事祁善杰辞职，刘珂房地产控制公司CICC创新的股东兼高级管理人员刘斌加入了新超能源的董事会。同月，晓寒被刘珂提名进入董事会，最终成为新超能源的总会计师。此后不久，11月，原董事兼秘书长何再泉辞职，张宇被刘珂提名接任秘书长，宋华杰进入董事会。今年5月，在房地产控制公司创新部工作的闫成为新超能源监事会成员。

“这是一个一路进化的过程。到去年11月，我们发现我们无法阻止它。刘珂推荐的所有高管都加入了进来。我们还按照程序推荐了首席财务官和秘书长，但他们没有被聘用。”王慧敏告诉记者。

回顾过去，去年6月与刘珂同时加入董事会的两位独立董事张晓风和杜静，也与刘珂有未披露的联系。

张晓风，万商秦天律师事务所合伙人，万商秦天办事处执行委员会主任。根据张世向《国家商报》记者提供的证据，张晓风团队的律师还代表CICC创新向新超能源的一个小股东发送了一封律师函。杜静和刘珂是校友，这一学术背景在公告中没有披露。

十大股东决议还指出，新超能源监事刘思源是刘珂的校友，也是刘珂安排的。但是这位记者没有找到证据。

这样，小股东提案认为“刘珂控制了9名董事中的6名，3名监事中的2名，并控制了董事长、总经理、副总经理和董事会秘书的职位。从实际经营决策来看，刘珂可以对董事会或董事会的决策以及公司的经营管理产生决定性的影响和作用。因此，刘珂是公司的实际控制人。”“然而，在今年6月回应交易所的质询时，新超能源仍表示公司‘没有实际控制人’，这是一种虚假陈述，严重侵犯了股东的合法知情权。”

1.55亿上市公司购买葡萄酒是为了隐藏商业利益？

令中小股东担忧的是，刘珂自担任董事长以来，在他们看来做了一系列不正常的事情。

2018年7月，以海外油田作业为核心业务的新超能源子公司上海新超获得了白酒零售批发业务牌照，并表示已逐步与国内知名高端白酒运营商建立合作关系。

直到今年3月，新超能源才回答了交易所关于募集资金使用的问题，大家才恍然大悟，2.525亿元用于临时补充公司营运资金的募集资金，其中1.55亿元用于支付“预付款”。从4月份新超能源发布的2018年年报可以看出，新超能源为上海尊嘉酒业预付了1.55亿元。

新超能源表示，这笔交易是一笔不相关的交易。《国家商报》记者仔细梳理了公众信息，发现刘珂与上海尊嘉酒业之间存在着不寻常的业务关系。

具体来说，上海岳山投资的中国葡萄酒交易中心与上海尊嘉建立了合资企业。上海岳山与CICC创新等刘珂控制的公司联合成立了一家白酒企业。

同时，新超能源的全资子公司投资1.7亿元认购长沙泽明的投资份额，已被新超能源公开确认为“回收的可能性很小”，并全部计入资产减值损失。然而，这个赶不上投资的长沙泽明，当其股权向上渗透时，也能找到上海的身影。

更直接的是，刘珂的股份制企业与上海尊嘉酒业有着密切的业务联系。2017年，多家酒类媒体报道称，宜宾五粮液创新酒业有限公司发行五粮液(000858，诊断股)定友鸡年纪念酒，上海尊嘉酒业为总经办。刘珂为五粮液创新酒业公司董事，刘克奇领导的上海月山投资金钟创新公司为五粮液创新酒业公司股东。

至于这么多酒的使用。新超能源回复交易所，上海尊嘉酒业预付款1.55亿元用于购买贵州茅台(600519，股票咨询)天妃酒和五粮液十二宫纪念酒，其中茅台天妃酒1.29亿元，五粮液十二宫纪念酒2500万元。

上市公司在一次购买价值上亿元的茅台时应该谨慎，至少要找一个正式授权的经销商来购买。然而，在查询茅台官方网站的经销商系统时，上海尊嘉酒业并不在此列。

7月18日，国家商报记者联系了上海尊嘉酒业的一名销售人员，该销售人员称，该公司主要经营茅台和五粮液的定制酒，目前库存较少。

即使这些酒真的很有价值，这些酒在哪里？一些投资者在时尚的能源互动平台上问道:“既然你提前付了酒钱，这种酒是你自己喝的还是作为礼物？我没见过你经营葡萄酒生意吗？”

对此，新超能源在回复交易所询证函时表示，这批货物已获得不可撤销的销售转移单(提单)。但是，考虑到“天妃茅台市场价格呈现持续上涨趋势”，新超能源计划在市场价格达到目标价格后开始销售，预计从2019年第二季度末至第三季度中旬，新超能源将陆续从茅台酒厂提货并开始销售工作。

记者仔细对比了新超能源回复交易所询证函的陈述，发现“茅台天妃酒”和“天妃茅台”在使用前后是混合的。一位酒精专家告诉记者，准确地说，是飞天茅台，这应该是上市公司的表情不统一；但是，如果是“茅台”，价值更高，如果是“茅台系列酒”，价格便宜。那么，新超能源到底买了什么“茅台”？

公司花得更多，赚得更少，小股东失去了耐心

除了质疑公司治理和巨额交易之外，少数股东之所以提议罢免新超能源的大部分董事和监事，是因为他们认为新超能源过去一年的经营惨淡，这直接决定了公司的股价和股权价值。当以固定价格购买时，大多数承诺股权的股东显然失去了耐心。

与去年同期相比，2019年第一季度，新超能源营业收入增加3亿元，净利润减少2.5亿元，导致第一季度亏损超过1.62亿元。与去年每个季度超过1亿元的净利润相比，它由盈利转为亏损，业绩发生了巨大变化。

一季度末，新超能源的交易性金融资产减少91.81%，交易性金融负债增加547.24%。该公司解释说，交易性金融负债的大幅增加是由于与初始期相比，一年内到期的“套期保值”大幅增加。中小股东认为，由于新超能源在期货交易中投资不当，公司遭受了巨大损失。

与此同时，自去年新董事会上任以来，新超能源的管理成本一直在上升。根据2018年年报，新超能源的年度管理成本高达4.2亿元，占公司净利润的70%。a股同类企业的管理费用占净利润的20%~30%。

与上一届董事会相比，从2017年第四季度至2018年第二季度，在本届董事会接管之前，即2017年8月1日所有海外资产纳入上市公司报表后，每季度平均管理费用为7326万元，而本届董事会每季度平均管理费用为1.185亿元，增长61.8%。

此外，新超能源在美国的子公司于2018年1月完成了7亿美元8年期债券的发行，年利率为7.5%，并在2018年第一季度报告中披露，由于提前偿还贷款，产生了近1.5亿元。

然而，2019年5月，新债券以更高的利率发行，这将使公司的财务支出每年增加3.6亿元(占2018年净利润的60%)。这种债券有三年不可撤销条款，这意味着未来三年10.8亿元的财务支出是不可避免的。

“发行高息债券的行为严重违反正常的商业逻辑，严重损害股东利益。”根据少数股东的提议。

“新董事都是中小股东，他们是中小股东的代言人。”新超能源董事会换届后，媒体上发表的一篇文章称:“我们走在正确的道路上，对未来充满信心。”

然而，以王慧敏为代表的中小股东在业绩突然发生变化、股价下跌时失去了信心。他们与上市公司的谈判始于今年5月。“一个月前，我们呼吁让刘珂解释我们的问题。但他不理我们，一步步走向回忆的台阶。”

7月18日上午，国家商报记者走访了新超能源北京办公室。但是，大楼的门禁很严，记者无法进入新潮能源办公区。记者向大厦前台的工作人员解释了情况，但金地大厦的工作人员说，通过与时尚能源相关人士的沟通，他们应该提前预约看房。

同时，记者多次拨打新超能源的公用电话，通过短信将现场情况发送给新超能源秘书长，试图进一步沟通，并向新超能源的公用邮箱发送了采访提纲。然而，截至记者发稿时，新超能源的公众电话仍未接听，记者也未能得到相关反馈和回复。7月21日，国家商报记者多次拨打刘珂的手机号码，但无人接听。