松绑重组上市应更多发挥其正面效应

本篇文章1460字，读完约4分钟

特约评论员熊

最近，修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》正式发布，进行了五次修改，总体方向是放松重组和上市，特别是创业板重组和上市。笔者认为，在放松政策的同时，有必要尽可能使重组和上市产生积极的效益。

五大修改，一是简化重组上市标准，取消净利润指标；二是进一步将累计第一原则计算期缩短至36个月；三是允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产重组并在创业板上市；四是恢复重组和上市配套融资；第五，丰富重大资产重组的绩效薪酬协议和承诺监管安排，增加问责。

理顺重组上市的职能，可以为资本市场服务实体经济发挥积极作用。上市公司主营业务低迷，基本丧失持续盈利能力。控股股东缺乏其他优质资产或缺乏其他行业的经营经验或能力。因此，转让控股权，注入盈利能力强的新资产，基本上可以保持公司生产经营的稳定。

然而，市场各方对重组和上市一直存在争议，主要是因为它带来了太多的副作用。借壳上市一直是市场操纵、内幕交易和利润转移的温床。借壳上市使得垃圾公司很难从市场中清理出去，上市公司可能会陷入一个衰退、借壳和再衰退的循环，这也使得一些控制者在公司上市后衍生出卖壳牟利的操作方法。

为了使重组和上市发挥更积极的作用，遏制其负面影响，笔者提出以下建议:

首先，审批制度应与ipo上市渠道相结合。与a股在香港股市借壳上市类似的是“反收购行动”。拟在香港证券市场进行反收购行动的上市发行人将被视为新的上市申请人，这需要满足新的上市申请人的诸多条件和限制。在审核程序中，相关发行人需要提交新的上市申请，相关收购必须在新的上市申请获得香港联交所上市委员会批准后方可实施，并须支付初始上市费。

a股市场科技板块的重组、审核和注册是独立的。《科技板块上市公司重大资产重组特别规定》第三条规定，上海证券交易所对科技股份有限公司购买的资产进行审核，并报中国证监会办理注册登记手续；显然，科技股的重组和上市，甚至是重组的审核和注册过程，与ipo的审核和注册过程没有什么不同，而且是同一个渠道。

在a股市场主板等股票发行审批制度下，重组和上市目前由M&A委员会审查，而首次公开发行则由独立选举委员会审查。这两个审查过程是不同的。然而，事实上，并购重组审计委员会是在发行审计委员会中设立的，根据规定，重组和上市的条件等同于ipo标准。因此，将两个上市渠道合二为一，只保留ipo上市审核渠道，在理论和实践上都是可行的。未来M&A委员会的审计范围可定义为不构成重组和上市的资产重组。

第二，防止重组和上市定价中的套利。如果重组和上市与融资相匹配，有两种定价方式，一种是通过并购购买资产的定价方式，根据《重组办法》，参考价格可以是公司股票在董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或120个交易日的平均交易价格之一；二是配套融资的定价，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》执行，即以发行期的第一天为定价基础。也就是说，借壳可以享受锁定发行的待遇，股票发行价格基本锁定。一旦借壳上市的消息被披露，它就可以肆无忌惮地进行股价投机甚至操纵。建议上市公司可以发行借壳上市计划，以50个交易日为定价基准日进行交易，发行价为基准日前20个交易日的平均价格，因此如果有人以借壳上市为由进行爆仓，发行价将大幅上涨，从而遏制借壳上市的不良习惯。

第三，允许借壳的创业板上市公司应当合理界定。创业板允许高科技产业和战略性新兴产业借壳上市。后门是谁？对于非高科技和非战略性行业的空壳公司，不应该允许他们出售或放弃他们的壳。由于高科技产业和战略性新兴产业都是通过借壳上市嫁接在这样的外壳上，两个产业相距甚远，很难产生协同效应，实际意义不大，只会产生炒作效应，负面效应远大于正面效应。

第四，打击市场操纵。从世界范围来看，重组的成功率约为15%，而且大多数是中性的。借壳上市导致股价上涨的原因主要是市场操纵，因此监管部门应该加大打击和处罚力度。