百川能源2.2亿收购两公司：涿鹿大地去年亏损 绥中大地无营收

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百川能源(600681，咨询公司)(600681，sh)计划进行产业并购。10月16日晚，该公司宣布计划以现金形式收购两家公司100%的股权，交易总额约为2.2亿元人民币。

值得注意的是，这两家目标公司的业绩并不乐观:虽然一家目标公司今年前八个月实现净利润467.94万元，但去年的净利润亏损为796.86万元；另一家目标公司尚未产生收入，其一年的净利润全部出现赤字。

涿鹿市土地增值率达到269.38%

百川能源的主要业务是“燃气销售、燃气连接和燃气器具销售”。根据公告，百川能源全资子公司百川燃气有限公司(以下简称百川燃气)以现金形式分别收购北京丰盈祥投资有限公司(以下简称丰盈祥投资)持有的涿鹿迪达燃气有限公司(以下简称涿鹿迪达)和绥中迪达天然气管道有限公司(以下简称绥中迪达)100%的股权，交易金额分别为1.9543亿元和2504.78万元。

10月15日，百川燃气与丰王投资签署了相关股权转让协议。该交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

根据10月16日的公告，该协议并未提及履约承诺的相关条款。值得注意的是，目前两家目标公司的表现并不乐观。目标公司之一的涿鹿迪达公司注册资本为5000万元人民币，拥有四家子公司。涿鹿迪达及其子公司的主要业务是供气和燃气工程安装。

根据模拟合并利润表，今年前8个月，迪达涿鹿实现营业收入8488.43万元(合并口径，下同)，归属于母公司股东的净利润467.94万元，归属于母公司股东的净利润367.80万元。然而，2018年，卓鲁迪达实现营业收入11971.53万元，其净利润和归属于母公司股东的净利润分别为-796.86万元和-726.3万元。

但公告显示，以2019年8月31日为基准日，涿鹿迪达股东权益总额为1.9543亿元，比涿鹿迪达母公司账面净资产5290.81万元高1.425219亿元，增值率为269.38%。

另一个目标是绥中迪达，2018年全年和2019年前8个月没有营业收入，净利润分别为-265.97万元和-14.77万元。以2019年8月31日为基准日，采用资产基础法，迪达绥中区总资产34，695，500元，负债9，647，700元，净资产25，047，800元，增值1，831，200元，增值率7.89%。

无需股东大会审议

在没有业绩承诺条款的背景下，上市公司为什么要收购2018年亏损的涿鹿迪达，以及尚未产生收入和净利损失的绥中迪达？

关于相关问题，今天(10月17日)，国家商报记者致电百川能源秘书长办公室。工作人员回答说，卓鲁迪达2018年的不佳表现主要是由于其之前的高气源成本。收购公司后，公司可以协调气源以降低成本。此外，在管理方面，收购完成后，公司还将帮助其理清思路，降低成本。

上述员工表示，该公司收购迪达涿鹿主要是因为其区位优势。由于涿鹿迪达及其四个子公司，目前的业务主要在河北省张家口市涿鹿县、沧州市肃宁县、仙县、保定市白沟新城和辽宁省葫芦岛市绥中县开展。肃宁县、沧州市、仙县和保定市白沟新城都位于熊安新区附近。

百川能源的公告还提到，涿鹿迪达的主要商业区位于河北省张家口市、沧州市和保定市，这是京津冀协调发展的核心区域。在管网互联、气源采购和运营管理方面，将与公司现有业务领域形成强大的协同效应。此次收购将扩大公司的业务规模，增强公司在京津冀地区的竞争力和区域优势，优化公司的业务发展和布局。

至于涿鹿的土地增值率为269.38%，百川能源在公告中表示:“结合良好的行业发展预期和商业优势等有利因素来评价增值是合理的。”

关于绥中迪达的运营和评估，百川能源宣布，绥中迪达的主要业务是投资建设尚未开始运营的燃气管网设施和站场，其主要资产是在建的燃气管网项目。

根据百川能源的公告，本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。自10月16日宣布收购以来，百川能源得到了迅速推进。对于两个目标的收购，百川能源应在股权转让协议生效后5个工作日内向转让方支付30%的股权转让价格；并在完成目标公司股权变更工商登记手续后30日内将剩余股权转让价款支付给转让方。