丽江旅游陷控制权争夺战 双方分歧仍难弥合

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“投资者网络”刘亮

丽江旅游(002033.sz)陷入了一场争夺公司控制权的持久战。竞争方为华邦健康(002004.sz)和丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会(“玉龙雪山管理委员会”)。经过几轮博弈，双方尚未就公司控制权达成一致。

虽然目前的游戏并没有影响丽江旅游的日常运作，但是游戏的结果将会影响丽江旅游的未来发展。

华邦健康成为控股股东

华邦健康是一家总部设在重庆的民营企业，主要业务是医药和农药化工。近年来，公司在旅游服务业取得了长足的进步。2015年，其旅游服务业收入仅占公司总收入的0.88%，但到2018年，这一收入已占公司总收入的8.43%。

丽江旅游的主要业务是玉龙雪山客运索道的运营、印象丽江的演出以及酒店的建设和运营。

事实上，温邦德健康一直觊觎丽江旅游业。早在2008年，赢邦健康就收购了丽江玉龙雪山旅游发展有限公司(“雪山公司”)33.07%的股权，该公司是丽江旅游业的最大股东。

截至2016年底，通过在公开市场上的持续购买，赢邦健康已经积累了丽江旅游14.26%的股权。

丽江山丰旅游商业投资有限公司(“山丰公司”)是雪山公司的控股公司，持有雪山公司20.50%的股权。2017年11月，恒邦健康增资山丰公司后，持有山丰公司56.23%的股权。由于先前持有的雪山公司33.07%的股权归温邦健康所有，温邦健康已累计持有雪山公司54.36%的股权。

雪山公司持有丽江旅游15.73%的股权。到目前为止，赢邦健康已经控制了丽江旅游29.99%的股权，并成为丽江旅游的控股股东。

在2017年和2018年的年报中，赢邦健康巩固了雪山公司和丽江旅游的业绩。

双方的分歧仍然难以“弥合”

股权变更后，另一方即玉龙雪山管理委员会通过玉龙雪山景区投资管理有限公司持有雪山公司45.64%的股权和丽江旅游5.81%的股权..云南投资控股集团有限公司作为玉龙雪山管理委员会的行动方，持有丽江旅游9.20%的股权。

股权变动让玉龙雪山管理委员会失去了对丽江旅游业的实际控制权，这显然是不可接受的。

2017年11月后，双方开始谈判，直至2018年3月14日丽江旅游披露了华邦生命健康有限公司及其控制人张松山先生关于丽江玉龙旅游有限公司控制权的承诺书(“承诺书”)。

在承诺书中，温邦健康承诺:第一，在未来15个月内，保持丽江目前的旅游形势，不调整现有业务、董事会和高级管理人员的构成以及经营计划；二.根据《上市公司收购管理办法》等规定，通过增资收购的雪山公司股权，在收购完成后12个月内不得转让。赢邦健康承诺在股权转让获准后六个月内将其持有的雪山公司54.36%的股权全部转让给玉龙雪山管理委员会或其指定的第三方。然而，有两个先决条件。首先，双方同意转让价格；二是温邦健康董事会和股东大会审议通过了具体的转让方案。

Winbond Health的两项承诺已于2019年6月12日到期。6月初，永邦健康和丽江旅游都收到了深圳证券交易所的询证函，以了解事件的最新进展。

丽江旅游回复:“华邦健康与玉龙雪山管理委员会尚未就股权转让价格达成一致，雪山公司的股权结构也未发生变化。Winbond Health和玉龙雪山管理委员会均愿意继续就雪山公司的股权及其他相关事宜进行协商。为确保丽江旅游经营管理的稳定，双方同意就雪山公司股权问题进一步协商。在此期间，公司实际控制人的识别和操作模式保持现状。”

华邦健康在《关于深圳证券交易所2018年度报告询证函的回复公告》中表示，“承诺期满后，公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《丽江玉龙旅游有限公司章程》等法律、法规和章程的规定， 在法律法规赋予华邦健康有权成为丽江旅游股东的基础上，为维护股东和丽江旅游公司的利益，通过行使股东表决权、赋予丽江旅游董事会董事表决权等方式。 丽江旅游管理政策、投资计划、董事高级成员的选举和更换、利润分配、亏损计划等。施加影响并实施有效控制。”

协同还是“角力”还有待观察

在2017年之前，丽江旅游业已经连续多年实现收入和净利润的正增长。2013年至2016年，丽江旅游业净利润分别增长7.75%、22.50%、8.94%和13.47%。

然而，在2017年和2018年，丽江的旅游业绩略有下降。

2017年，公司实现收入6.87亿元，同比下降11.86%；归属于母公司的净利润为2.04亿元，同比下降8.76%。2018年，公司实现营业收入6.78亿元，同比下降1.28%；归属于母公司的净利润1.92亿元，同比下降6.16%。

对于2017年的业绩下滑，该公司解释称，索道业务、印象丽江演艺业务和酒店业务的业绩均出现下滑。

对于2018年业绩下滑，公司解释称，2018年9月20日，云南省物价局发布了《关于降低丽江玉龙雪山旅游客运索道价格的通知》。随后，根据通知要求，公司于2018年10月1日下调客运索道票价，对公司第四季度经营业绩产生了较大影响。

2019年第一季度，丽江的旅游业绩继续下滑。第一季度，公司实现收入1.28亿元，同比下降5.56%；上市公司股东应占净利润3531.85万元，同比下降23.43%。

受业绩持续下滑的影响，丽江旅游转型升级的意愿不断增强，公司正在拓展大众观光、休闲和特色生态旅游。例如，公司正在开发宁蒗湖旅游项目，公司投资的摩梭镇项目已获得项目建设用地；公司正在开展金沙江旅游和农村振兴示范点等项目的开发建设

在业绩下滑的情况下，丽江旅游控制权之争下一步将如何发展？

温邦德健康公司投资者关系部的一名工作人员告诉投资者。康邦健康将行使深圳证券交易所回复公告中所述的股东权利，并在未来整合双方的资源，使双方的资源，如文化旅游，形成协同效应，提升两家上市公司的业绩。

investigation还就丽江新旅游项目建设和企业控制权纠纷向丽江旅游董事会秘书和证券事务代表发出了调查函。6月28日，丽江旅游回复:“目前公司‘三会一层’的构成没有变化，公司生产经营按照年初董事会的任务积极稳步推进，游客接待稳定有序，投资项目按计划推进，各项业务稳步发展。公司处于不断完善的产业链中，这使得公司发展成为集旅游索道、文化演艺、高端酒店、旅游交通、旅行社、纪念品开发销售、餐饮等业务于一体的综合性旅游集团企业。”(思考金融产生了)■