业绩不佳现金流难看 万泽股份缘何持续违规

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投资者网络李宁

自2017年11月中旬以来，高管们承诺增持股份的计划已经泡汤，而破碎的万泽股票(000534.sz)无疑引起了更多投资者的质疑，这也导致监管机构对其违规行为发出监管信。与此同时，由于近两年类似的万泽股票违规事件，这不得不让人思考公司治理是否存在一些大的缺陷。毕竟，我们不能一遍又一遍地重复。

当然，对万泽有限公司来说，更重要的是如何提高自身的盈利能力，如何将已经下降了一半以上的股东的净利润和净资产从下降转为上升，如何改善近2亿经营活动的负净现金流——这是恢复市场信心的核心问题。

收入令人担忧。三名高管收到了违反规定的监管信

今年一季度，万泽实现收入1.28亿元，同比增长15.37%；上市公司股东应占净利润1919万元，同比下降49.28%。

截至一季度末，万泽上市公司股东应占净资产为9.05亿元，同比下降47.80%；经营活动净现金流量为-1.94亿元，同比增长34.06%。投资活动现金流入同比下降100.80%。

归属于股东的净利润下降了一半以上。万泽有限公司的声明是:公司在第一季度完成了重大资产置换，并预留了部分房地产业务，投入了盈利能力较好的医疗资产。

事实上，业绩下降只是一方面，另一方面，万泽自去年以来已经收到了三次违规的监督函。

5月31日，宣布、毕、蔡永锋已收到深交所的监管函，深交所指出上述高管违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第2.3条、第11.11.1条和《主板上市公司规范运作指引》第3.1.1条的规定。

根据规定，上述高管未能履行承诺，违反了“上市公司股东、实际控制人、购买人及其他相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作，及时向上市公司通报已经发生或即将发生的重大事件，严格履行承诺。”

此外，万泽有限公司高管未按要求披露承诺履行情况，未能履行承诺时未能及时披露相关信息。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第11.11.1条，上市公司及相关信息披露义务人应严格遵守承诺。公司应及时将公司做出的承诺与相关信息披露义务人做出的承诺进行分离，提交交易所备案，并在交易所指定的网站上单独披露。公司应在定期报告中具体披露上述承诺的履行情况。公司或相关信息披露义务人未能履行承诺的，公司应及时披露具体原因及董事会拟采取的措施。

深交所监管函也要求万泽证券公司相关人员充分重视上述问题，吸取教训，防止上述问题再次发生。

为什么18个月后你不增持？

事实上，事件的原因并不复杂。2017年11月14日，万泽股份有限公司披露了《关于部分董事、高级管理人员和核心专家拟增持公司股份的公告》。由担任有限公司董事长兼总经理，毕担任股份有限公司董事、总经理兼执行副总裁，蔡永峰担任股份有限公司董事会秘书、副总经理兼董事及相关核心专家，共5人计划认购“陕西国投”，自筹资金不超过5000万元。持有“证券投资集合基金信托计划第77号”股份将增加公司股份，增加计划的实施期限为2017年11月14日起6个月内。

2019年5月27日，万泽股份有限公司披露了《关于部分董事、高级管理人员和核心专家增持公司股份计划的进展公告》，称上述增持计划尚未实施，上述增持人员决定终止增持计划。

一年半过去了，六个月内增持万泽股票的计划比原计划多了三倍，但最终还是失败了。今年5月20日，当万泽还没有宣布终止增持计划时，投资者对此的质疑已经在网上一个接一个地出现了。一些投资者在网上问秘书长:万泽高管是忘记、误导、撒谎，还是只是故意与投资者开玩笑？

当时，万泽股份回应称，此次增资计划是公司部分董事、高级管理人员和其他核心专家基于对公司未来发展和投资价值的信心而打算实施的独立增资行为。公司将在收到关于此次增资计划进展的通知后及时发布公告。

该计划涵盖2017年、2018年和2019年。你如何看待万泽股票？中间有什么进展？是否及时公布并与投资者沟通？Investor.com询问了2017年11月14日至今的公告，除了今年5月27日的终止信息外，没有其他关于增持计划的消息。与此同时，“投资者网”也将此问题发送给了万泽证券公司董事蔡永峰和证券事务代表李畅，但从未收到对方的回复。

关注资本市场案件的上海瀚联律师事务所律师宋宜欣告诉《投资者》。万泽股份的大股东承诺一年多之后不会有结果，这是一种“吸引更多”的行为。虽然监管当局发出了监管信，但对于普通投资者来说，大股东无疑在一定程度上影响和误导了他们的价值投资判断。

“一些正在修订的证券法现在包含了这种行为。虽然投资者目前似乎无法起诉，但监管机构今后不会排除“引诱空'”或“引诱更多”的违法行为，因此投资者可以起诉该公司。”宋宜欣说。

监管信是“无止境的”

这封监管信对近两年的万泽股票来说并不陌生。仅在2018年年报中，该公司就因两项违规行为引起监管机构的注意，并发出了监管函。

2018年11月16日，深交所指出，2018年10月18日，万泽有限公司与其控股股东万泽集团有限公司(以下简称“万泽集团”)和赣江新区经济发展集团管理委员会(以下简称“赣江新区经济发展集团”)签署了《战略框架协议》。赣江新区经济发展集团将指定第三方公司接管万泽集团持有的贵公司5%-10%的股份，成为公司的重要战略股东，并将与万泽集团讨论成为公司最大股东的可能性。本公司于2018年10月22日申请停牌，理由是控制权可能发生变化，相关事项存在重大不确定性，停牌时间不得超过5个交易日。2018年10月26日，上述协议的三方签署了《合作进程备忘录》。赣江新区经济发展集团指定南昌金凯集团有限公司或其下属公司接受万泽集团持有的贵公司5%-10%的股份。同时，赣江新区经济发展集团计划在上述股份转让的基础上，继续接受万泽集团持有的贵公司20%-25%的股份。公司申请自2018年10月29日起继续停牌不超过5个交易日。2018年11月3日，公司披露了《重大事件持续停牌公告》，称公司、万泽集团、赣江新区经济发展集团正在积极推进上述重大事件，最迟于11月19日申请公司继续停牌复牌。

当时，该公司已停牌20多个交易日，经深交所多次催促，该公司仍未提交复牌申请。深交所表示，万泽股票的上述行为违反了《股票上市规则》第1.4条和《主板信息披露备忘录2第9号——上市公司停牌与复牌》(以下简称《停牌与复牌备忘录》)第3条和第11条的规定。

2018年6月25日，深圳证券交易所发出监管函，称公司2018年4月27日披露的2018年第一季度报告显示，2018年第一季度上市公司股东应占净利润为827.28万元，而去年同期为-2288.54万元，实现了扭亏为盈。不过，该公司此前并未按照规定披露相关业绩预测。本公司的上述行为违反了《股票上市规则》第2.1条和《关于主板信息披露的备忘录》第1节第1、2条的规定。希望公司及全体董事、监事和高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规和《证券交易所股票上市规则》，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，防止此类事件发生。

放弃房地产转型超级合金

万泽股份有限公司成立于1995年，现已形成高科技、医药和房地产，尤其是医药领域的核心业务。在万泽深圳的街道上有很多医药连锁店。万泽制药荣获“中国连锁药店综合实力企业”和“中国连锁药店直接实力百强企业”称号。

“战略转型”是万泽近年来谈论最多的关键词。早在2018年9月7日，万泽股份就在投资者互动平台上表示，随着公司高温合金业务的推广，相关业务收入规模将逐步增加。目前，上海万泽高温合金等轴晶铸件产业化项目已成功投产。

今年5月22日，万泽股份有限公司秘书长蔡永峰在投资者活动上表示，公司积极实施战略转型，近年来逐步退出房地产行业，转型为一个新的高温合金行业。目前，转型业务已经取得初步成效。公司在深圳和长沙分别建立了R&D和工程中心，并在深汕合作特区和上海奉贤区建立了项目产业化基地。公司一直抓住高温合金行业的发展机遇，努力实现高温合金材料及零部件制造技术的突破，占据行业领先地位。另一方面，今年以来，公司加快了完全退出房地产行业的计划，用部分房地产资产替代控股股东持有的优质医疗资产，此次重大资产重组于2019年3月完成。此次重大资产置换完成后，房地产的开发和销售不再是公司的主营业务，公司的主营业务转变为微生态制剂、高温合金及其产品的研究、开发、生产和销售。

诚然，转型的成败对任何企业来说都需要时间。然而，一个接一个的违规行为已经成为万泽股票的常态，尽管监管当局一再要求执行他们的业务。这让投资者想知道为什么他们甚至不遵守上市公司的基本制度。当内部治理迫切需要改进时，是否有短期解决方案来解决盈利能力严重下降的问题？投资者网络将继续关注。(思考金融产生了)■