三部门：强化公司债发行人契约精神 加大投资者保护力度

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近日，中国人民银行会同发展改革委、证监会联合发布了《中国人民银行发展改革委证券监督管理委员会关于企业信用债券违约处置的通知》。央行相关负责人表示，下一步，中国人民银行将继续与相关部门一道，在企业信用债券部际协调机制框架下，加快完善市场化、法治化的债券市场风险防范和处置机制，严厉打击违法违规行为，营造良好的信用生态环境，维护债券市场稳定运行。该通知内容如下:

为深入贯彻落实党中央、国务院关于防范和化解金融风险的决策部署，深化金融供给体制改革，建立和完善债券市场风险防范和化解机制，促进企业信用债券市场健康发展，现就企业信用债券违约处置有关事宜通知如下:

一、基本原则

底线思维原则。坚持无系统性金融风险底线，稳步推进债券违约处置相关工作，防范和化解金融风险，维护债券市场融资功能。

市场化原则与法治。尊重市场规律，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，增强契约精神和法治意识，通过市场化和法治化手段解决债券违约问题。

各方尽职原则。发行人和中介机构应当按照相关法律法规、自律规则和合同约定，认真履行义务，勤勉尽责，维护投资者的合法权益。投资者应提高风险识别和风险管理意识。

平等自愿原则。债券违约处置的各参与方应在平等自愿的基础上确定各方的权利和义务，协商制定债券违约处置方案。

二、充分发挥托管人和债券持有人会议制度在处置债券违约中的核心作用

(一)建立和完善受托人制度。债券发行人应当聘请受托人或者履行相同职责的机构(以下简称受托人)，并在债券募集说明书等发行文件中明确受托人的职责、权利和义务以及违反受托人管理协议的责任。鼓励熟悉债券市场业务、具有良好风险管理经验或法律专业能力的机构担任受托人。

受托人可以代表债券持有人申请处分抵押物、申请查封财产、提起诉讼或仲裁、参与破产程序等。根据债券募集文件授权、受托管理协议或债券持有人会议决议。如果债券持有人是各类资产管理产品，资产管理产品的管理人可以根据有关规定或资产管理文件的约定，代表债券持有人提起诉讼、仲裁或参与破产程序。受托人应当按照规定、协议或者债券持有人会议决议的授权，忠实履行受托人管理职责，切实保护债券持有人的合法权益。

受托人未按照规定和协议勤勉履行受托管理职责的，债券持有人大会可以决定更换受托人。受托人因怠于履行职责给债券持有人造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构应当配合受托人履行委托管理职责。

(二)完善债券持有人会议制度。发行人应当在债券发行文件中约定表决事项、债券持有人会议的召集和召开、决议的有效条件和决策程序、决议的有效范围。债券持有人会议可以在场外举行。鼓励建立分级表决机制，根据债券持有人会议决议对债券持有人权益的影响程度，提高债券持有人会议的决策效率。

第三，强化发行人的契约精神，严格履行各项契约义务

(三)积极履行清算责任。发行人应主动提高债务管理和流动性管理水平，通过资产处置、清算账户、实施信用增级、引入战略投资者等方式积极筹集还款资金，及时偿还债券本息。发行人、控股股东、实际控制人以及发行人的董事、监事和高级管理人员不得怠于履行偿债义务，不得通过财产转让或关联交易逃避债务，故意损害债券持有人的合法权益。

(四)严格履行信息披露义务。发行人等其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露可能影响投资者决策的重要信息，包括但不限于发行人的财务信息、违约事项、违约处置方案和债券持有人会议决议、诉讼和仲裁进展等，以提高信息披露质量，保护投资者的知情权。

企业进入破产程序时，破产信息披露义务人应当持续披露破产程序的进展情况和破产企业的重要信息，并为债券持有人查询和了解信息提供便利。信息披露包括但不限于人民法院的裁决和决定、破产企业的财产状况报告、债权人会议的相应提案和决议以及影响投资者决策的重要信息。

(五)积极参与债券违约处置。发行人应按照规定和协议参加债券持有人会议，配合受托人履行受托管理职责，提供受托管理人要求的材料、信息和相关信息，明确回应债券持有人会议的决议。

第四，依法维护债券持有人的合法权益，加大投资者保护力度

(六)充分利用集体行动机制参与债券违约处置。通过债券持有人会议和受托人等集体行动机制，支持债券持有人依法积极行使债权。

(七)保护债券持有人的合法权益。发行人应该公平公正地对待当前债券的所有债券持有人。发行人组织债券持有人以会议、委员会等形式讨论债券违约处置方案。保证债券持有人公平参与的权利。受托人可以代表债券持有人出席债权人委员会会议，并根据债券发行文件的授权或者债券持有人会议的决议发表意见。

(八)在债券发行文件中明确违约处理机制。发行人、主承销商和其他中介机构以及债券投资者应主动不断推动债券条款的改进和完善。支持在债券募集文件中规定发行人违约后的处置机制，包括债券违约事件的范围和救济机制、债券发行文件条款的修改、变更或免除，以及持有人会议决议对发行人的约束性安排。根据投资者适宜性原则和债券的信用风险，在债券发行文件中应设置适当的投资者保护条款，以加强债券存续期间的投资者保护措施。

(9)提高识别信用风险的能力。债券持有人应树立自担风险的意识，认真阅读债券发行文件，完善公司治理机制和内部风险管理制度，审慎决策投资，加强风险监控、评估和预警。

5.建立和完善多元化债券违约处置机制，提高处置效率

(十)发挥违约债券交易机制的作用。支持各类债券市场参与者通过合格的交易平台参与违约债券转让活动，由债券登记托管机构进行结算。鼓励具有专业资产处置经验的机构参与债券违约处置，促进有效的市场清算。债券交易平台应加强违约债券相关信息的披露，防止道德风险。

(十一)充实市场化债券违约处置机制。市场参与者应在市场化和法治化的前提下，选择合理的方式和方案来应对债券违约。发行人和债券持有人可以在平等协商、自愿的基础上，通过债券置换和展期进行债务重组，同时做好相关债券违约处置的信息披露工作，真实、及时、完整地向所有债券持有人通报债券违约处置的进展和结果。

(十二)完善金融基础设施配套措施。债券登记托管机构应积极配合债券违约处置登记托管服务。在满足监管部门要求的前提下，协助提供债券持有人名册，为债券持有人会议和债券违约处置提供支持。

(十三)鼓励提供多元化债券报价或估值服务。鼓励市场机构按照真实、可靠、公平的原则，为违约债券提供多样化的报价或估值服务。《持续改进》中的违约债券估值方法能够有效、准确、全面地反映债券的内在价值，促进企业信用债券的价格发现。

(14)促进信用衍生品市场发展。充分发挥衍生产品的信用风险管理功能，鼓励市场机构参与信用衍生产品交易，促进信用衍生产品流动性改善，促进信用风险的合理定价。

6.严格履行中介机构职责，强化中介机构责任

(十五)加强中介机构的尽职调查。主承销商、受托管理人、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构应当诚实守信，遵守执业规范和职业道德，按照法律法规、监管要求、自律规则和相关协议，就债券违约处置相关事宜发表专业意见或提供其他专业服务。

(16)提高有期限债券的信用风险评估和管理能力。主承销商和托管人应按照相关监管要求或协议，加强对发行人经营状况和财务状况的监控和分析，密切关注重大诉讼、重大资产重组、资产出售、资产扣押和股权变动等可能影响发行人偿付能力的情况，做好债券违约的早期发现、早期识别和早期处置工作。

(十七)建立利益冲突预防机制。主承销商、托管人等参与债券违约处置的机构应做好利益冲突防范工作，建立和完善相应的防火墙机制，制定和完善内部控制制度和业务流程。如果存在潜在的利益冲突，中介应及时采取措施并予以披露，这可能会严重影响投资者的权益，中介还应履行回避义务。

(十八)提高信用评级的风险披露能力。被评估经济实体债券违约后，信用评级机构应及时对被评估经济实体评估的其他债务进行信用评级，并跟踪被评估经济实体的可持续经营能力、融资能力和偿付能力。信用评级机构应重视违约数据的积累，不断完善以违约率为核心的评级质量检查体系，从而提高评级技术体系预测的准确性，提高信用评级的前瞻性。信用评级机构应当依法独立开展业务，不受任何单位和个人的干涉。

(十九)强化担保和信用增级机构的责任。支持专业担保和债券信用增级机构为发行人提供信用支持。提供担保和信用增级服务的机构应当按照约定及时实施信用增级措施，履行补偿、流动性支持等担保或信用增级责任。提供债券信用担保或信用增级的机构应加强自身约束，维护市场秩序，杜绝“无担保冒险”行为。

七、加强监管协调，加大债券市场的统一执法力度

(二十)加强监督协调和信息共享。中国人民银行、发展改革委和中国证监会将严格执行党中央、国务院关于防范和化解金融风险的要求，明确职责分工，加强在解决债券违约纠纷中遇到的问题的协调和信息共享，防范系统性金融风险，促进各方责任的落实，防范道德风险。

(二十一)推进债券市场统一执法。积极落实《中国人民银行证券监督管理委员会发展改革委关于进一步加强债券市场执法工作的意见》(银发〔2018〕296号)，重点查处非法信息披露、内幕交易、操纵证券市场、相关中介机构不勤勉尽责等各类证券违法行为，加强统一执法，加大对违法行为的打击力度，增加违法成本。涉嫌犯罪的，应当及时移送司法机关处理。

(二十二)加大对恶意逃废债务的处罚力度。建立健全对失去信任的跨部门企业的通报和惩戒机制，对故意损害债券投资者利益、造成严重损失和不良社会影响的发行人，依法进行市场融资限制。对恶意逃废债务的发行人和实际控制人以及主要负责人、监事和高级管理人员，有关部门应当依法将其逃废债务信息纳入信用信息系统和国家信用信息共享平台。

(二十三)完善市场自律管理。自律组织应按照各自职责，加强市场机构的自律管理，不断完善债券违约处置相关自律规则体系，推动组织内各方加强协商，促进债券违约处置有序发展。

(二十四)加快培育合格的市场机构投资者。推进债券市场投资者管理机制的完善，加强市场投资者教育。拓展债券市场中长期资金来源，培育市场中长期机构投资者，促进具有多元化风险偏好的合格投资者形成。

(二十五)本通知由中国人民银行会同发展改革委、证监会负责解释。

(二十六)本通知自2020年8月1日起施行。

中国人民银行

发展和改革委员会

证券监督管理委员会

2020年6月15日

附件:中国人民银行有关部门负责人就《中国人民银行发展和改革委员会证券期货委员会关于企业信用债券违约处理的通知》回答了记者的提问

1.通知的背景和意义是什么？

近年来，我国债券违约数量有所增加，债券违约已经进入常态化阶段。由于我国债券违约历史较短，在处置过程中存在处置效率低、处置周期长等问题。为进一步贯彻党的十九届四中全会和中央经济工作会议精神，加强资本市场体系建设，防范和化解风险，去年以来，中国人民银行会同发展改革委、证监会加快完善债券违约处置机制，共同制定本通知。建立完善的债券违约处置机制，提高违约处置效率，是防范和化解债券市场风险、保护投资者合法权益的有效途径之一，也是市场向深度和广度发展的必由之路。《通知》的发布是构建市场化、规则化的债券违约处理机制、促进债券市场规则统一的重要制度安排，有利于完善债券市场基本制度，弥补市场发展的不足，促进市场长期健康发展。

2.通知的主要内容是什么？

通知的主要内容包括:一是明确违约处理的基本原则；二是建立和完善受托人等投资者保护制度，充分发挥受托人与债券持有人会议制度在债券违约处置中的核心作用；三是明确违约各方的责任和义务，强化发行人的合同精神，加大投资者保护力度，明确中介机构的责任；四是建立和完善多元化的债券违约处置机制，提高处置效率；第五，加强监管协调，加强债券市场统一执法。

3.该通知应关注债券违约处置的哪些方面？

首先，明确债券违约处置的基本原则。坚持规避系统性金融风险的底线，遵循市场化、法治化、各方尽职、平等自愿的原则。

第二，巩固债券募集文件等合同基础。《通知》着眼于企业信用债券的信用属性，进一步强化和细化了契约约束，明确了债券发行等发行文件应包括与投资者密切权益相关的重要事项，如受托人的责任和义务、债券持有人的会议规则、违约处理机制等，为风险处理港的推进和违约后的顺利处理提供了依据。

第三，建立和完善受托人和债券持有人制度。通知明确引入受托人制度，突出受托人作用，鼓励优化债券持有人会议机制，提高债券持有人会议效率，推动国内债券投资者保护制度与国际标准接轨。

第四，丰富市场型违约处理机制。在坚持市场化和法治化原则的前提下，探索建立面向发行人和投资者的市场化处置平台，进一步丰富违约债券处置的手段和途径。

第五，加强债券违约信息披露。充分发挥市场导向约束机制的作用，进一步强调债券违约时发行人和其他信息披露义务人的信息披露义务，完善破产阶段的信息披露要求。

4.该通知主要明确了违约方的责任和义务。

首先，关于债券发行者。强化发行人的契约精神，明确发行人积极履行偿债义务，不得恶意逃废债务或故意损害投资者合法权益，严格履行信息披露义务。

第二，关于债券持有人。坚持保护投资者权益，提高投资者风险意识。支持债券持有人充分利用集体行动机制维护自身合法权益，明确发行人应公平、公正地对待债券持有人。

第三，关于中介组织。在加强中介机构尽职调查的基础上，督促主承销商或托管人提高持续期债券的信用风险评估和管理能力，明确建立中介机构利益冲突防范机制，提高信用评级机构的风险披露能力，强化担保和信用增级机构的履约责任。

第四，关于监管机构。加强监管协调和信息共享，推进债券市场统一执法，加大对恶意逃废债务的处罚力度，促进市场自律管理的完善，加快培育合格的市场机构投资者。

5.能否介绍一下中国人民银行、发展改革委和证监会在债券违约处置方面已经开展的工作和下一步工作安排？

自2019年以来，中国人民银行会同发改委、证监会积极发挥企业信用债券部际协调机制的作用，加快完善债券违约处理机制。首先，引入了因违约而转移债券的机制，提高了违约处置的透明度，促进了市场信用风险的合理定价。二是积极配合最高人民法院制定债券违约处置司法文件，畅通违约债券司法救济渠道。三是加强监管协调，统一债券市场执法，推动跨市场执法取得实质性进展。第四，引导市场自律组织发布债券违约处置自律指引，完善投资者保护安排。第五，丰富市场化处置方式，综合运用各种市场化工具，依法有序开展处置工作。

下一步，中国人民银行将继续与有关部门一道，在企业信用债券部际协调机制框架下，加快完善市场化、法治化的债券市场风险防范和处置机制，严厉打击违法违规行为，营造良好的信用生态环境，维护债券市场稳定运行。