万科拟24.27亿元有条件收购泰禾19.9%股份 先决条件能否满足存不确定性

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本报记者李婷见习记者林玉英

7月31日，太和集团发布的公告成为当天地产界的一个热点，白衣骑士万科紧急出手帮助太和的消息在短时间内迅速传遍荧屏。

根据泰和集团披露的公告，公司实际控制人与万科子公司海南万依签署了相关股权转让框架协议，海南万依计划以24.27亿元人民币有条件收购泰和19.9%的股份。

随后，泰和集团在二级市场进行开盘价限制，然后上演了一波过山车行情。截至收盘，其股价报5.94元/股，下跌0.67%。

对此，万科表示，股权转让能否最终实现，取决于相关前提条件能否满足。泰和集团告诉《证券日报》，所有信息以公告为准。

万科拯救太和

展示“老大哥风格”

在业内人士看来，万科有条件收购泰和集团股份更多的是与泰和集团的团结。

根据公告，太和投资、太和集团实际控制人黄启森与海南万依(万科附属公司)签署了相关股权转让框架协议，拟将太和集团19.9%的股权转让给海南万依。股份转让价格为4.9元/股，总转让价格为24.27亿元。

对此，易居研究院智库中心研究主任严跃进在接受《证券日报》采访时表示:“万科收购泰和集团19.9%股权的价格为4.9元，成本相对较低；而完成后，它将获得后者近五分之一的股份，持股比例很大。对于万科来说，可以说是一种成本可控、潜在收益高、无需承受其他压力的股权投资行为。”

“24.27亿元不足以在中小城市拍下一片土地。对万科而言，绝对不是为了赚取差价而低价买入廉价股票。”一位未透露姓名的资深业内人士对《证券日报》表示，万科并没有收购控股权，而是表现出行业“老大哥”的感觉和风范。

泰和集团在公告中表示，公司控股股东股份转让框架协议的签署不会导致公司控股权的变化，这将有助于优化公司的股权结构，有助于公司的公司治理在不断完善，同时促进公司当前的债务重组工作，盘活现有资产，维持正常经营，从而有助于实现公司的长远价值，维护公司和股东的利益。

然而，值得注意的是，这种合作需要满足相关的先决条件。其中一个先决条件是，所涉及的股份转让必须完成解除质押或冻结的程序，或获得债权人的书面同意。据悉，泰和集团最大股东泰和投资所持上市公司股份已累计质押率达99.07%，12.188亿股股份被冻结，占泰和投资所持股份的100%。

万科也对《证券日报》等媒体做出回应，称:“这是万科主动帮助行业合作伙伴的投资行为，我们希望帮助泰和走出困境，逐步恢复正常的经营秩序。但股权转让能否最终实现，取决于相关前提条件能否满足，仍存在不确定性。”

先决条件

你能面对不确定性吗

根据泰和集团近期发布的半年度业绩预测，公司今年上半年净利润损失在14.6亿元至18.6亿元之间，预计公司逾期贷款负债约为7.25亿元。

此外，由于贷款逾期，公司实际控制人黄启森也被列为背信执行人。

早在今年5月，泰和集团就宣布了计划引进“战争投资”的消息。有报道称，泰和集团曾与包括厦门建发、厦门国茂在内的多家战略投资者进行过谈判。然而，厦门国茂很快公开否认了这一点。从公开信息来看，泰和与世贸组织之前已经达成战略合作，但合作主要是在一些项目的股权上。

最终，泰和集团得到了万科的支持。

“对于泰和来说，如果能得到万科股份的认可，企业的信用评级有望提高，这将对加快债务问题的处置起到积极的作用。虽然万科在此次合作中没有自下而上的债务结算意见，但客观上有助于迅速解决债务问题。”严跃进告诉记者。

根据公告，万科就此次交易向泰和提出了若干先决条件。一方面，泰和集团将制定支持其正常经营、保持可持续经营的债务重组计划，并与债权人达成协议，确保重组计划的正常实施，无相关争议或纠纷；此外，泰和投资必须确保拟转让股份的所有权清晰、清晰、完整，并确认股份转让所需的手续和手续能够完成。另一方面，在此次交易中，万科将完成对泰和集团及其控股股东的法律、财务和业务尽职调查，并就发现的问题达成解决方案。不存在影响拟交易的重大问题；确保泰和的资产、负债和业务不存在影响其持续经营的重大问题或不利变化。

“事实上，万科提出的合作条件也为泰和走出困境需要解决的问题指明了方向。”据上述知情人士透露，泰和集团与万科的合作能否最终达成还有待观察。