*ST东凌“非标”年报致公司股票被实施退市风险警示

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原标题:“非标准”年报对公司股票退市风险的警示*st东陵:有一年消除影响

每一个记者陈每一个编辑张海妮

M&A风险很大，所以买入时应该谨慎。过去两年，上市公司东陵国际因合并陷入股东纠纷的尴尬僵局。由于会计师无法判断老挝35平方公里钾矿采矿权减值准备25.9亿元的合理性，公司2017年度报告为“非标准”。深圳证券交易所对公司股票实施了“退市风险警示”，公司股票的简称已改为“*st东陵”。

故事还在继续。5月23日，*st东陵宣布，在最近召开的2017年度股东大会上，9项议案中只有1项获得审议通过，包括2017年度董事会报告在内的8项议案被否决。

过去两年，*st东陵(000893，sz)一直深陷股东纠纷的漩涡。由于被收购的中农国际钾肥发展有限公司(以下简称中农国际)在老挝钾肥生产能力的扩大，东陵实业的大股东、上市公司和中农集团的第二大股东一直在不断的争斗。

上市公司需要消除“非标准”审计报告的影响。该上市公司相关负责人5月17日在接受《商业日报》采访时表示，目前的核心是解决钾肥项目无形资产减值的争议。

根据《深圳证券交易所上市规则》(2018年修订)，如果本公司2018年财务报告继续出具不能表达意见或否定意见的审计报告，本公司股票将暂停上市。

审计机构选择曲折

4月底，上市公司披露了2017年年报。根据年报，会计师对st东陵的财务报告出具了“无法表达意见”的审计报告。同时，会计师还对公司2017年度内部控制报告出具了“重点项目无保留意见”的审计意见。

据了解，会计人员“无法表达意见”的依据是，2017年，上市公司对中农国际子公司中农钾肥有限公司在老挝境内35平方公里的钾矿采矿权计提了25.9亿元的减值准备。会计人员认为，他们无法获得足够和适当的审计证据来判断上述无形资产采矿权减值的合理性。

此外，会计师出具的重点段落为:“报告期内，公司与股东之间因公司非公开发行股票购买资产、为重大资产重组筹集配套资金而发生多起诉讼，可能影响公司的正常决策。”

由于年报“不规范”，该公司的股票被交易所“警告存在退市风险”，股票简称改为“st东陵”。年报发布后，该公司的股价也连续两个交易日下跌“一”字。

《国家商报》记者注意到，在公司2017年财务报告发布之前，上市公司在聘请年报审计师方面也有“波折”。

2017年6月，东菱国际关于重新任命广东钟政珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司财务审计师和内部控制审计师的议案在2016年度股东大会上被否决。

5月17日，东陵国际表示，以中国农业集团为首的股东投了反对票。“后来，我们还问他们为什么反对。他们给出了一个理由，认为这家会计师事务所已经这样做了很长时间，并希望具有丰富国际经验的四大或大型机构将成为公司的年度审查机构。”

上市公司的公告表明，由于公司现状的复杂性，四大会计师事务所均拒绝了公司的邀请。最后，通过访谈和筛选，公司选择了四家会计师事务所提交给公司审计委员会。在2017年12月8日召开的董事会会议上，董事评价最高的大华会计师事务所(特殊普通合伙)以9票当选为上市公司财务审计机构和内部控制审计机构。

然而，在随后于2017年12月26日举行的特别股东大会上，上述提议被否决。根据公司分析，第二大股东中农集团所持股份数与弃权票数(1.45亿股)一致，第四大股东金榜金德所持股份数与反对票数(5655.17万股)完全一致。因此，应该是以中国农业集团为首的股东的反对，才导致了审计机构再次“流产”聘用建议。

2018年1月13日，本公司四名独立董事联名致信股东，表示由于本公司2017年度报告聘请审计师的提议已两次被股东大会否决，本公司面临2017年度报告披露无法完成的局面，可能会受到监管部门的处罚。因此，要求股东向审计委员会推荐合适的年度审查机构。

2月7日，公司再次召集董事会对机构进行年度审查。经审计委员会审议推荐，本公司拟于2017年聘请钟琴万鑫担任本公司的财务审计师和内部控制审计师。该提案以8票赞成，1票反对获得通过。公司董事长赖宁昌对此投了反对票，因为中农集团和东陵国际之间存在利益冲突，而钟琴万鑫是一家为中农集团提供审计服务的机构。

截至今年3月1日，公司聘请年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案已获股东大会审议通过，公司年度审计机构的遴选工作已“尘埃落定”。

关于公司和赖宁昌就钟琴万鑫提出的问题，中农集团相关人士在接受采访时强调，“会计师事务所的选择是上市公司董事会审议后的决定。”

公司:一年内删除“*st”

在过去的两年里，东陵国际与第二大股东中农集团之间的纠纷一直是媒体报道的焦点。这起纠纷是东陵国际在2014年收购一项资产引起的。

当时，受粮油业务拖累的东陵国际寻求转型，以36.9亿元人民币从中农集团等10家交易对手手中收购中农国际100%的股权，间接持有中农钾肥有限公司(老挝)90%的股权及其在老挝年产100万吨钾盐的新扩建项目。交易完成后，中农集团等中农国际的原股东成为上市公司的股东。

2017年3月，老挝钾肥项目的扩建未见进展。预计中农国际2017年的业绩承诺不会实现，东陵国际将中农集团等交易对手告上法庭；随后，上市公司起诉控股股东东陵实业和实际控制人赖宁昌。因此，中农集团、上市公司和东陵实业两大股东之间的冲突愈演愈烈。

随着2017年年报的“非标准”，东陵国际的股票受到“退市风险警告”。

上市公司面临的是如何消除“非标准”年报的影响。5月17日，上市公司相关负责人对记者表示，“无法表达意见”的审计报告的核心是无形资产(钾肥项目)的减值。有两种方式:一是双方(上市公司和中农集团)坐下来谈；第二，司法渠道。目前，我们还没有找到第三种方法。如果此(‘非标准’审计报告)的影响能够在2018年度报告之前或期间消除，我们可以向深交所申请取消* ST。只要我们能够出具正常的审计报告，我们就可以宣布‘取消上限’。”

至于如何出具双方认可的审计报告，东陵国际相关负责人表示，这是一个复杂的过程。会计人员认为资产减值准备证据不足的主要原因是资产减值评估报告。公司可能需要重新作出评估报告，重新审计会计师，并确定资产减值的金额；或者通过司法认定确定其他新的年度报告审计机构。"如果是司法裁决，中国农业集团需要避免按要求投票."

记者联系中农集团相关负责人，询问中农集团作为公司股东是否有计划帮助上市公司消除“非标准”年报的影响。然而，中国农业集团没有回答这个问题。