工大高新内讧 两年前重组汉柏科技埋隐患

本篇文章2357字，读完约6分钟

每一个记者肖大明每一次编辑姚志宇

首先，16名股东共同制定了重组董事会的计划，然后22名股东共同要求罢免董事长。春节前后，工大高科技(600710，sh)的“内讧”游戏不断发酵，其背后是资产重组后董事会成员结构与新旧业务的矛盾。

《全国商报》记者梳理了HKUST高新重组后金融结构的变化和商业领域的发展，发现虽然2016年重组后引入的柏寒科技有限公司(以下简称柏寒科技)将HKUST高新带进了“高科技”的轨道，提升了其业绩，但柏寒科技昂贵的商业投资挑战了上市公司的现金流水平，也埋下了治理结构中的隐患。

此外，重组前的老企业也“渴求资本”。最近，理工大学的高科技不断受到监管当局的询问。一个重要的触发因素是重组前在建的“黄河公园”引发的债务问题，导致部分上市公司的股票被冻结，“黄河公园”项目自协议公布以来已经试运行了10多年。

债务问题已经成为召回风暴的导火索

2004年，HKUST高技术委员会提议投资2.1亿元人民币，与相关方合作建设黄河公园项目，包括地下商业街和步行街。然而，自那以后，由于土地所有权问题，该项目一直难以推进。2012年举行的董事会会议表示，将努力在当年完成并交付业务，但该项目仍在推进，直至2018年。

为了完成在建的黄河公园并维持其初期运营，高科技产业大学的现金流紧张导致了逾期债务。2月8日，上市公司大股东作为担保人持有的部分股份被冻结。一位知情人士告诉记者，这一事件已成为股东们共同要求召开临时股东大会、罢免部分董事的导火索之一。

《国家商报》记者从相关股东处了解到，最近一些股东集体提议要求罢免HKUST的高科技董事兼董事长。一个原因是柏寒科技希望上市公司能够妥善处理历史包袱，另一个原因是董事会结构没有充分反映企业结构。

一切始于2016年，工大通过发行股票购买了哈尔滨工业大学高新技术开发公司(以下简称工大)等28家机构和科技董事长彭等12位自然人持有的科技100%股权。根据2016年5月发布的交易报告，柏寒科技100%股权的预计价值为25.23亿元，营业额为25亿元。

对比双方当时的财务指标，可以发现此次重组与借壳标准的区别在于实际控制人没有被更换。净资产方面，柏寒科技占指标的217.7%，与理工大学的高科技相比，经营收入方面，占指标的132.41%。根据东方财富选择的数据，在配套募集资金和增持股份发生变化后，工大高的大股东工大高的总持股比例从20.82%降至16.42%，仍为第一大股东，而科技董事长彭持股比例为9.96%，成为第二大股东。

上市公司的经营实力与柏寒科技的差距导致上市公司的大部分业务重心转移到柏寒科技。根据2017年半年度报告，HKUST高新的主要业务领域是信息产业(占公司总收入的70%)和商业服务业(占公司总收入的24%)。前者的核心机构是柏寒科技。

虽然业务依赖于柏寒技术，但这并没有反映在董事会结构中。最近三名非独立董事辞职前，董事会九名董事中只有彭来自科技，彭因重组承诺三年内不得行使表决权。

另一方面，即使它持有柏寒科技100%的股权，上市公司似乎也无法完全控制这个强大的“儿子”。彭长期担任科技董事长，提出罢免案的股东大多来自科技。

新老业务发展的矛盾已经浮出水面

一些股东要求处置“低效资产”的根源在于新旧业务的矛盾。

工大高新的传统主业是乳制品制造、大豆深加工和商业服务业。重组后，2016年年报显示，公司乳制品制造和大豆深加工业务收入逐年下降，仅占报告期的5%和7%，已经被边缘化。

HKUST的高科技商业服务包括哈尔滨鸿博会展购物广场有限公司(以下简称“鸿博会展”)、哈尔滨鸿博物业管理有限公司(以下简称“鸿博地产”)、哈尔滨鸿博广场有限公司(以下简称“鸿博广场”)和哈尔滨工业大学高新技术产业发展有限公司(以下简称“鸿博商贸城”)。此前，理工大学董事会的许多成员来自上述企业和附属企业。

根据公开的财务数据，2016年，红波的财产损失超过1亿元，红波展览盈利近4000万元。2017年上半年，鸿博地产再次亏损3000多万元，鸿博广场微利，鸿博展览亏损100多万元。

2017年上半年，工大高新返校净利润同比增长466.25%，主要依靠柏寒科技。内部矛盾的关键在于柏寒科技有进一步倾斜资金的需求，但难以满足。

尽管超过了盈利目标，柏寒科技还是对上市公司的现金流进行了测试。2016年重组期间的风险报表显示，由于柏寒科技的行业特点和经营模式，应收账款在总资产中所占比例较高。2017年上半年，HKUST高新技术业务活动产生的净现金流量为-2.75亿元，预付款项超过10亿元，主要是由于柏寒科技的新产品人脸识别设备处于市场初期，客户化程度较高。

同时，老企业正在与新企业争夺有限的资本资源，黄河公园就是一个典型的例子。2017年7月，工大高辛向重庆宗申资本管理有限公司借款2亿元..最近的公告显示，黄河公园项目已进入初期运营阶段，处于市场培育期，导致公司现金流紧张，债务逾期。

此外，与黄河公园建设有业务关系的鸿博商贸城与承包商就项目资金发生纠纷。未经HKUST高新授权，鸿博商贸城与承包商达成和解，导致HKUST高新于2017年底支付利息1.5亿元。监管机构也因信件佩戴问题询问了此事。

一位非柏寒技术背景的股东代表告诉记者，此次事件的参与主要是由于近期黄河公园项目的债务问题，信托问题给股东利益造成了重大损失。同时，据说许多股东在重组后开始关注高科技的新定位，因此他们期望上市公司清理低成本资产并确定高科技战略。

新旧业务的特点导致理工大学的高科技公司陷入业绩大幅增长但现金短缺的困境，董事会的一些失误也成为相关股东要求重组的原因。在这方面，国家商报记者试图采访秘书长办公室的上市公司，但截至记者发稿时，他无法通过电话。