梅雁吉祥股东会 大股东：董事长要下台 董事长：不懂你意图

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本报记者邱德坤实习编辑许帅

【编者按】由于证券的增多，吉祥一度被称为“王的女人”。这一次，由于控制权的争议，“国王的女人”引起了市场的激烈争论。5月4日，梅艳吉祥(600868，sh)召开了2017年度股东大会(以下简称股东大会)，这是公司管理层与新提拔的大股东之间的第一次正面“对抗”。

股东大会前后双方都经历了什么？股东大会之后，双方的关系将向什么方向发展？《国家商报》的记者全程参与股东大会，试图让外界一瞥其中的一两个。

▲记者邱德坤拍摄梅艳吉祥2017年股东会

5月4日，梅艳吉祥2017股东大会，在会议室主席台下，坐着烟台钟瑞新能源科技有限公司的代表及其一致行动人中科钟瑞能源科技有限公司(以下统称钟瑞公司)。由于他们之前提交的两份临时提案无法提交股东大会审议，合规问题成为他们辩论的焦点。

在主席台上，梅艳吉祥董事长温增勇多次在公告中提及，并对钟瑞公司的“攻击”进行了反复回应。会后，他说他对钟瑞公司仍然没有明确的意向。在问答环节，胡苏平秘书长表示:“公司的态度是存在违反相关法律法规的争议，我们不会提交(股东大会将审议)。"

提交的两份临时提案被拒绝

这场攻守战争的导火线应该在股东大会召开前半个月开始。

4月19日，钟瑞公司向梅艳吉祥发出相关信函，要求股东大会增加临时议案《关于重新调整和确定公司非独立董事、监事薪酬标准的议案》。

"现行工资制度的实施结果与公司的经营状况严重不符。"钟瑞公司表示，在梅艳吉祥非独立董事和监事薪酬快速增长的情况下，梅艳吉祥的业绩并没有显著增长，甚至其主营业务净利润也大幅下降。13名非独立董事及监事2017年的薪酬相当于梅艳吉祥年度主要净利润的1.1倍。

5月4日下午，公司代表在股东大会上质疑，2016年和2017年主营利润下降，董的工资大幅增加，是吉祥整体主营利润下降的主要原因，损害了小股东的利益。

《国家商报》记者注意到，梅艳吉祥管理层目前的薪酬计划中提到，当年度净利润为正数时，不超过公司经审计净利润的4%将作为对公司非独立董事、监事和高级管理人员的奖励(税前)。

在5月4日的股东大会后，温增勇向记者解释说，之前管理层的薪酬设置是尽最大努力为股东创造利益。在公司的业务流程中，主营业务当然很重要，但其他方面也会做一些配置。

基于上述情况，在新的薪酬方案中，最明显的是，如果当年扣除后的经审计净利润大于上年扣除后的经审计净利润，则当年扣除后的经审计净利润比上年增加10%，作为公司管理层的浮动薪酬奖励。

钟瑞公司的代表解释说，作为股东，他们希望上市公司做大做强，以此来激发上市公司股东的积极性，而不是以越来越少的资产追求短期利益。

但是，钟瑞公司提交的临时议案遭到九位董事的一致反对，不会提交股东大会审议。

双方拔河比赛开始了。4月20日和4月23日，公司与自然人股东李分别致函吉祥，请求股东大会追加《关于提请解聘温增勇先生公司董事、董事长的议案》。

在5月4日的股东大会后，温增勇告诉记者，钟瑞公司的上述行为违反了原承诺的相关事项，肯定会对公司的组织结构产生影响。

随后，钟瑞公司提交的临时提案在4月24日召开的董事会会议上进行了审议，不再提交股东大会。

有争议的提议会引起争议

5月4日，国家商报记者在现场注意到，虽然公司员工和股东不断进入会议室，但现场仍然非常安静。

当站在主席台上的文增勇宣布会议进入问答环节时，一个充满“火药味”的问答环节正式开始了。

是一个小股东带头提问。他询问钟瑞公司提交的两份临时议案是否未提交股东大会审议，梅艳吉利董事会是否符合法律要求。拒绝的原因是什么？

温增勇表示，相关内容可以在公告中看到。胡苏平部长立即加入了问答环节..她表示，本次管理层薪酬方案已经过上一次股东大会审议通过，具有合同和劳动关系的法律效力。股东单方面反对补偿方案并要求调整。董事会认为，这与相关法律法规存在争议。

胡苏平还提到，关于解除文增勇董事、董事长职务的临时提案，董事会认为虽然是联名提案，但仍认为是钟瑞公司的意图。钟瑞公司成为公司第一大股东时，明确指出不会单方面更换公司董事和监事，调整公司组织结构。

基于秘书长的上述回应，钟瑞公司将工作重点放在董事会未能向股东大会提交临时提案以供审议上。这种行为符合吗？

"董事会有权审查董事会的薪酬政策吗？"钟瑞公司的一名代表表示，在股东大会的职权范围内，董事会没有否决权(提交股东大会审议)，董事会向股东大会提交临时提案就足够了。

文增勇的回复依然如故，这在公告中有所解释。他立即表示，股东大会不会详细讨论这个问题，秘书长刚才已经做了详细介绍。

不过，胡苏平再次表示，目前的薪酬计划已经过审查和批准，审查权限没有问题。只要临时提案的内容符合股东大会的职权范围和法律法规的规定，董事会应将其提交股东大会审议。

她再次重复了之前的回答，称该临时提案与相关法律法规存在争议。当然，这是有争议的，各方都有自己的意见，但董事会不会基于这一考虑提交股东大会审议。

然而，胡苏平的答复很难说服钟瑞公司的代表。

钟瑞公司将继续增持股份

随后，梅艳吉祥监事会主席朱宝荣走上讲台宣读股东决议，公司2017年度董事会报告、2017年度监事会报告和2018年度财务预算三项议案未获通过。

5月7日，一位投票反对上述三项提议的小股东说，他投票反对的理由是公司管理层只考虑自己，提高了工资。

在等待清点股东投票结果期间，钟瑞公司的一名代表表示，如前所述，他们将继续增持梅艳吉祥的股份，但具体增持情况不便透露。

3月2日，梅艳吉利董事会表决通过，不支持或配合钟瑞公司增持公司股份。温增勇表示，在了解钟瑞公司的目的之前，他们有一个不支持或不合作的前提，如果后续有利于公司的发展，不排除合作的可能性。

目前，钟瑞公司的意图是“现在很难说”。在5月4日的股东大会后，温增勇告诉《国家商报》。

同时，5月4日下午，根据钟瑞公司提供的文件，他们决定聘请会计师事务所对董事、监事薪酬制度的真实性、合理性及其执行情况进行审计，并披露了审计结果。

5月8日，钟瑞公司聘请的会计师事务所将进入审计现场。同一天，梅艳吉祥秘书长胡苏平告诉记者，这是公司与最大股东之间的沟通，不方便向媒体透露。

随后，公司的实际控制人马回答记者:“他们拒绝接受审计”。马向记者展示了祥的回复，称根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，股东本人有权查阅公司账簿，但没有规定股东有权聘请会计师事务所对公司进行专项审计。本公司历年聘请的会计师事务所出具的审计报告涵盖了董事、监事的薪酬及其他业务事项。本公司在年报等定期报告中披露了公司目前的经营状况和详细的经营数据，充分保障了股东的知情权。