威迈斯IPO现蹊跷股权代持往事 万仁春技术入股被指程序有瑕疵

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今年6月中旬，深圳威美思新能源有限公司(以下简称威美思)向深圳证券交易所提交了ipo申请。本公司从事开关电源，如dc-dc模块电源和ac-dc模块电源。创始人万仁春多年来一直沉浸在电源领域。

万仁春在2005年创立了魏美思，当时他还在爱默生(纽约证券交易所:emr)工作。2009年9月，万仁春在离开艾默生4个月后回到威美思，担任执行董事兼董事长。

《国家商报》记者注意到，2009年9月，万仁春“策划”了魏美思的首次股权转让。维美思(开曼)按原注册资本价格将维美思100%的股权转让给蔡友亮和杨雪峰。魏美思在招股说明书(声明书草案)(以下简称招股说明书)中声明，蔡洋和蔡洋均由戴仁春持有。

魏美思没有过多解释这种持股历史的具体原因。令外界不解的是，万仁春作为一名在国外没有永久居留权的中国居民，已经辞职并回到魏美思担任董事会主席。为什么他要“重新发明轮子”，并要求蔡有亮和杨雪峰取而代之？

无独有偶，以蔡友亮为实际控制人的深圳凯立得科技有限公司(以下简称凯立得)于2012年发布了《创业板招股说明书(申报稿)》，披露蔡友亮持有伟美思78.4%的股权，是公司的第一大股东，但并未提及持有任何股权。

世代还是实际控制？

2009年5月，万仁春结束了他在爱默生9年的职业生涯，“全心全意”地回到了他创办的魏美思。此时，魏美思已经成立四年了。根据招股说明书，从2005年到2009年，伟美思100%归伟美思(开曼)所有，伟美思(开曼)唯一的私人股东是万仁春。从2005年到2009年的四年间，谁负责韦茅斯？魏美思在招股说明书中没有披露，外界当然很难知道。

2009年9月，万仁春担任伟美思董事长后，“突然”将伟美思(开曼)持有的伟美思100%的股权转让给两个自然人，即蔡有亮和杨雪峰。其中，蔡有亮持有魏美思78.4%的股权，杨雪峰持有其余21.6%的股权。根据招股书，转让完成后，伟美思由外资企业转为内资企业。

那么，万仁春、蔡有亮和杨雪峰之间是什么关系呢？万仁春为什么要找这两个人来持股？魏美思的招股说明书对此没有详细说明，而《国家商报》的记者只能试图从现有的公开信息中寻找线索。

2009年，蔡友亮在郑桐电子(002197，深圳证券交易所)(002197，深圳)担任独立董事，并在深圳凯立得计算机技术有限公司(凯立得前身)担任副总经理，持有其27%的股权。同时，蔡有亮还持有深圳市依格欣计算机技术有限公司51%的股权和深圳市依格计算机网络有限公司32%的股权，并担任董事长。在这些公司中，郑桐电子是唯一一家与伟美思有业务往来的公司。

自2017年以来，郑桐电子一直是伟美思最大的外部加工(表面贴装和插件)制造商。然而，蔡有亮已于2011年6月离开郑桐电子，不再担任郑桐电子的独立董事。蔡有亮离开公司后，2011年7月，郑桐电子宣布将把深圳光明新区郑桐电子工业园6楼的一部分出租给伟美思作为生产场所。

杨雪峰是万仁春的“老同事”。从2001年到2008年，杨雪峰还为艾默生工作，担任工程师和项目经理。在时间上，杨雪峰比万仁春更早进入魏美思，2008年8月，他成为魏美思的R&D总监。

从这个角度来看，万仁春与杨雪峰的交集是“可追溯”的，但持有“空倒”股份的蔡有亮与万仁春又是什么关系呢？万仁春为什么要找蔡有亮持股？记者试图联系威米斯秘书长办公室，并发送了一封采访邮件。然而，记者多次拨打威美思的公共电话，但无人接听。截至记者发稿时，记者也未能收到魏美思的回复。

根据魏美思的招股说明书，2013年7月，万仁春、蔡有亮、杨雪峰解除了魏美思的股权关系。但需要注意的是，在股权持有关系解除的同时，万仁春因欠蔡有亮500万元本息，决定以债务偿还的形式“送”蔡有亮25%的股权。此外，万仁春还以股权激励的形式慷慨地给了杨雪峰2.4%的股权。此时，代表韦茅斯控股的历史问题已经结束。

《国家商报》记者注意到，蔡有亮“代持股”的说法与资本市场发布的许多公告或文件相矛盾。2011年7月，郑桐电子在关联交易公告中宣布，已与伟美思签订租赁协议，公司原独立董事蔡有亮持有伟美思78.4%的股权，是公司的控股股东。

此外，凯立德于2012年登陆创业板，蔡有亮是凯立德的副董事长和实际控制人之一。凯立德在当时的招股说明书中明确披露，蔡有亮持有伟美思78.4%的股权，是公司的最大股东。郑桐电子和凯立德招股说明书的公告是非常严肃的文件，尤其是后者，这些文件并没有说明蔡有亮的持股情况。

万仁春的技术股份被指控存在缺陷

2013年7月，万仁春从股权“回归”魏美思，其实这个过程分为两步。第一步，伟美思股东审议同意万仁春、刘军、吴文江以非专利技术“有限责任公司变频器同步整流方法及装置”和“限制脉冲放电输出功率的方法及电路”向伟美思增资。上述两项非专利技术的评估价值高达1409万元。伟美思全体股东同意万仁春等三人以上述无形资产出资1400万元人民币增加伟美思的资本。其中，万仁春增资936万元，刘军增资400万元，吴文江增资64万元。

完成第一步后，万仁春成为伟美思的最大股东。然后第二步是万仁春、蔡有亮和杨雪峰解除股权持有关系，并“收回”自己的股权。

魏美思在招股说明书中指出，上述两项技术当时没有专利。换句话说，万仁春等人在采取无形资产入股行动时，仍在申请上述两项技术的专利。

据记者了解，llc变频器同步整流方法及装置的专利申请于2012年12月提交，正式授权时间为2015年1月。然而，“限制脉冲放电输出功率的方法和电路”于2012年12月提交，并于2014年12月31日获得批准。上述两项专利分别于2016年9月和2016年10月转让给伟美思。

对此，上海明伦律师事务所律师王志斌在接受《商业日报》采访时表示，“在获得专利证书之前，专利权是否属于投资者还处于不确定状态。”此时，无形资产被用于出资。程序中有缺陷。”

令人费解的是，2017年12月，魏美思再次改变了出资方式。万仁春、刘军于2013年以1400万元人民币改变了非专利技术的投资方式，将非专利技术的投资方式转变为实物投资。

至于为什么会有这样的回溯性调整，记者已经多次试图采访魏美思，但截至记者发稿时，尚未收到任何回应。

还应注意的是，威美(开曼)和威美分别于2002年和2005年成立，当时万仁春仍在艾默生工作。2002年，艾默生收购了万仁春的前所有者华为电气(后来更名为安盛电气)。同年，万仁春在开曼群岛注册成立了维美思(开曼)。2005年威美思成立时，万仁春在艾默生的子公司艾默生网络能源有限公司担任重要职务。据了解，加入艾默生后，万仁春担任研发部常务副主任、中试部主任、人力资源部副主任、市场部主任等职务。

艾默生网络能源有限公司与威茅斯同行业，属于电力行业。王志斌告诉记者，万仁春在爱默生任职期间创立的魏美思是否构成横向竞争，取决于他当时工作的地方的法律。如果美国企业所在州的法律或美国联邦法律不限制这种情况，万仁春可以同时成立自己的公司。由于新成立的公司不是上市公司，因此不存在证券意义上的“横向竞争”。万仁春是否违反忠实义务属于劳动争议范畴。

8月28日，国家商报记者拨通了万仁春的手机号码。当记者表明自己的身份时，万仁春说他不会和记者打交道，然后挂断了电话。