分拆子公司境内上市打开政策通道

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针对上市公司拆分子公司的国内上市规定正在浮出水面。日前，中国证券监督管理委员会(证监会)就《关于上市公司境内上市试点拆分子公司的若干规定》(以下简称《若干规定》)公开征求意见。作为一种新的尝试，《若干规定》明确了分拆上市的定义、条件、过程和监管，并从财务指标、规范运作、独立性等维度提出了分拆上市的七个条件。同时，对上市公司的信息披露和严格监管提出了更高的要求，以防止上市公司违规。

完善分割上市制度是推进资本市场改革、提高资本市场服务实体经济能力的举措。几项规定将填补空国内分割上市的空白。业内人士认为，上市公司拆分是优化资本市场资源配置的重要手段，有利于理顺业务结构，拓宽融资渠道，获得合理估值，完善激励机制，对更好地服务科技创新和优质经济发展具有积极意义。

分拆子公司独立上市的需求很大

近年来，上市公司通过拆分子公司的方式对独立上市有着强烈的需求。在实践中，随着资本市场的发展，一些上市公司采取多元化经营战略，涉足新兴行业。为了实现业务的集中和不同业务的均衡发展，他们的一些业务被拆分并独立上市。根据联讯证券的统计，在此之前，更多的国内上市公司在海外上市，超过40家控股或参股子公司的上市公司在香港交易所或海外市场上市。

《若干规定》所称上市公司剥离，是指上市公司在国内证券市场首次公开发行股票，或者以上市公司直接或间接控制的子公司(以下简称“关联子公司”)的形式实现部分业务或资产重组上市的行为。

从企业分拆上市的动机来看，中信证券研究部首席策略师秦培静认为，一是融资渠道可以拓宽，母公司和子公司的融资活动更加灵活；第二，分拆上市可以帮助母公司和子公司集中精力发展主营业务，提高管理层的管理效率；第三，子公司上市后，将直接受到监管机构、投资者和公众的监督，高管的管理水平将直接映射到股价走势，有助于解决“委托代理”问题。

在几个条文草案公布之前，国内还没有明确的法律、法规和监管规定对a股进行分拆上市，而这几个条文将填补中国空上市公司子公司分拆上市制度的空白。2004年，中国证监会发布的《关于规范境内上市公司境外上市的通知》(以下简称《通知》)明确了上市公司境外上市的条件。中国证监会于2019年1月30日发布的《关于在上海证券交易所设立科学技术局和试点注册制度的实施意见》明确规定:“达到一定规模的上市公司，可以依法独立开展业务，并符合要求。”子公司在科学技术委员会上市。”

光大证券分析师谢超认为，在以美国为代表的成熟市场中，分拆上市被视为企业扩张的重要方式，监管机构和交易所整体持鼓励态度，非常重视信息披露。

五个方面规范分拆上市行为

征求意见的《若干规定》从明确上市公司拆分的实体条件、规定上市公司拆分的程序要求、强化中介机构的验证和监管责任、拆分监管与发行规则相衔接、严格依法监管等五个方面进行了规定。

秦培静认为，从整体上看，《若干规定》中的分拆上市条件所传达的信息是，在业务上具有良好质量和合法分拆需求的上市公司能够良好发展，从而提高上市公司的质量。

从拆分和上市的条件来看，《若干规定》主要从上市母公司的基本要求、拆分子公司的要求以及它们之间的关系三个方面提出了七项要求。其中，对母公司的要求涉及上市年份、利润门槛、合规要求等。；拆分子公司的要求涉及净利润比例、净资产比例和业务要求；两者关系的要求主要涉及高管持股比例和被拆分子公司的独立性。

郑光恒生证券研究所分析师赵乔民认为，《若干规定》明确规定了分拆上市的七个条件，对分拆上市的监管比《通知》和海外交易所的相关规定更为严格。根据母公司规模的要求，《若干规定》提出了更高的要求，即上市公司股票已上市三年，上市公司在最近三个会计年度连续盈利，上市公司股东应占净利润在扣除拟拆分子公司在最近三个会计年度享有的净利润后不低于10亿元人民币。

《若干规定》进一步细化了对子公司资产来源的要求，即上市公司近3年以现金方式取得的资产不得分割上市。根据《若干规定》，上市公司最近三个会计年度内发行股票和募集资金所投入的业务和资产，以及最近三个会计年度内通过重大资产重组所购买的业务和资产，不得作为拟拆分子公司的主要业务和资产。

此外，《若干规定》还明确要求上市公司说明“拆分有利于突出主营业务，增强上市公司的独立性”，并规定上市公司与其拟拆分的子公司之间不存在横向竞争，在资产、财务和机构上相互独立，不存在高级管理人员和财务人员的交叉聘用。

严格监督和打击“造假”剥离和上市

《若干规定》明确规定，将依法严厉打击违法违规行为。从拆分的程序要求来看，为了充分保护股东的合法权益，《若干规定》要求上市公司参照重大资产重组的相关规定披露相关信息，警惕风险，严格执行股东大会的表决程序。分立决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上和出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。

分析师认为，此次分拆上市将引起母公司的关注，国内外在这方面的监管相当严格。无论是《若干规定》中扣除子公司后母公司净利润的要求，还是高管持股的要求，都是为了避免母公司的“造假”上市行为。

联讯证券分析师彭海认为，监管分拆上市的关键是保护原上市公司股东权益，防止利益转移。上市公司分拆子公司上市时，监管机构主要关注六个问题，即合规性、对上市母公司的影响、一致性、横向竞争、关联交易和独立性。根据不同企业的不同情况，监督询问的重点也不同。

为了防止可能违反法律法规的行为，如违规拆信、内幕交易、操纵市场等。中国证监会还表示，下一步，中国证监会和交易所将密切关注市场关注的问题，加大打击“软蛋式”分拆上市的力度，加强对横向竞争的监管，防止上市公司调整利润。