构建实业投资金融机构的风险隔离机制

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要在现有监测指标体系的基础上，建立更加科学、灵敏、可操作的风险监测指标体系，对现有监测指标进行扩展、分类和分层，将重大事件影响和舆论因素以及投资者和关联交易、当地金融环境等因素纳入监测范围，拓宽风险监测的范围和深度，抓住与风险相关性高的指标，加强系统性监测，真正做到早发现、早预警、早识别、早处置。

近年来，越来越多的工业企业通过发起设立、并购、持股等方式投资金融机构，组建金融控股公司。金融控股公司为产业和金融的协调发展开辟了资本和信息渠道，同时也开辟了风险的传导渠道，产生了许多负面的社会影响。因此，尽快建立有效的产融风险隔离机制势在必行。

现状和监管要求

中国既有国有企业也有民营企业投资金融机构。一些企业投资和控制许多金融机构或涉足许多行业，具有很大的社会影响。蚂蚁金服、苏宁集团等一些实力雄厚的民营企业通过投资金融机构实现了自身资产的快速扩张，也为社会经济发展提供了更好、更便捷、更具包容性的金融服务。与此同时，一些企业利用监管漏洞疯狂发展，通过各种非法手段获取巨额利润，导致市场混乱。

随着《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》等法规的颁布，《金融控股公司监管试行办法》也在征求社会意见，产业投资和金融业监管规则进一步细化。新法规要求尊重产权，鼓励创新，并为金融控股公司建立市场准入许可。允许核心业务突出、公司治理规范、发展战略合理的工业企业依法投资金融机构。同时，加强对股东资格、资金来源真实性和金融机构申请合规性的要求。明确所有权结构的管理。不符合要求的企业应在过渡期内进行股权整改，以降低组织结构的复杂性。原则上，新增金融控股公司的法人级别不应超过三级。加强公司治理和关联交易监管，不滥用实质性控制权。高级管理人员不得相互兼任，关联交易不得转移利益或逃避监管。已建立的风险隔离系统合理地隔离了内部交叉雇佣、业务交易、信息共享和销售团队的共享。

实际存在的问题

(1)产业投资金融机构没有严格的准入限制，容易导致金融市场混乱。金融业是一个实行严格准入限制的行业。无论是银行、证券、保险、银行卡清算、第三方支付等。，它必须经过严格的审批，并有许可证经营，这有一个高门槛的限制。然而，在投资金融机构的过程中，由于监管不完善、进入壁垒低，各类工业企业通过股权参与或持有模式曲线进入金融业，容易扰乱金融秩序。

(二)工业企业投资资金不实，杠杆率高，潜在流动性风险大。一些工业企业缺乏科学的战略规划，盲目追求财务许可资源。在资金实力不足的情况下，通过银行贷款、委托基金等非自有资金虚假注资或流通资本投资股票甚至持有多家金融机构，无形中增加了自身的杠杆水平，容易出现流动性风险。

(3)缺乏风险隔离机制，内部控制制度不完善，操作风险高。一方面，大多数工业企业集团缺乏风险隔离机制，其主营业务在支持金融业务扩张的过程中受到约束。控股金融机构的流动性困难加剧了主营业务困境，容易导致行业风险和金融风险的交叉感染。另一方面，一些工业企业投资控股金融机构后，由于缺乏科学的资本管理和流动性管理机制，风险管理能力有限，容易片面追求短期高回报、违规操作、投机套利等。，并且存在潜在的风险。

(4)非法关联交易和内幕交易严重，影响金融机构正常运行。一些工业企业合规意识淡薄，利用金融机构控股股东的地位干扰金融机构的正常运行，进行非法关联交易和内幕交易，抽逃资金或寻求利润转移，损害了其他股东和投资者的利益。

风险传递机制

(1)关联交易。关联交易是工业企业投资金融机构的重要经营战略和财务杠杆手段，也是主要的风险传导路径，而资产等内部资源是风险传导的主要载体；风险来源主要是工业企业的财务和管理风险。风险源依赖于资产价值、信息流等载体的变化，并通过关联交易以资本占用、担保和转移定价的形式传递给企业集团的其他成员，形成正反馈回路。

就工业企业集团而言，当子公司出现问题时，风险会沿着关联方交易形成的复杂链条传递给集团的其他成员，从而产生连锁效应。不同的风险在传递过程中相互作用，导致耦合、不同的作用形式和不同的耦合形式；风险也具有明显的路径依赖，在内部传导中不断强化和积累，陷入恶性循环。

(2)内幕交易。内幕交易源于信息不对称，信息所有者利用信息在投资交易等经济活动中获取额外利益，这也是行业与金融之间的风险传递路径，信息是其主要载体。

在信息披露制度不完善的情况下，工业企业利用信息优势隐藏自身的生产经营、公司治理和风险，进行内幕交易以谋取超额利益。投资者、债权人等外部信息使用者难以及时有效地获取信息，无法准确判断自身面临的真实风险情况，交易中存在潜在风险。

相关建议

(一)加强金融机构准入管理，督促工业企业建立和完善金融风险隔离机制。金融控股公司严格监督管理试行办法:一是加强金融机构股东管理，强化股东资格要求，推动金融机构完善股权结构和法人治理结构。二是工业企业必须用自有资金投资金融机构，严禁挪用和挤占金融机构资金。同时，要加强对最终控制人和金融机构资金来源合法性的审查，严格限制一致行动者的投资行为。第三，完善内部控制机制建设，建立金融风险防火墙体系，有效区分行业和金融领域，从法律实体、信息监管、资本流通、业务限制和人员兼职等方面严格限制其相关行为。

(二)完善信息披露制度，确保市场环境公开透明。监管当局应引入完整的信息披露制度，以确保开放和透明的市场环境，并保持金融体系的健康发展。首先，规范披露主体的行为。工业企业控股金融机构应当按时、按质、按量如实披露企业信息，不得作虚假披露。二是明确披露主体的法律责任。应根据信息披露的重要性确定责任，对于违反信息披露制度要求的公司或个人，应采取会议和谈话、业务限制和罚款等措施。三是规定信息披露的内容。要求金融机构控股的工业企业披露其实际控制人、财务状况、关联交易和内部控制状况，包括工业企业的主要股东、股权结构和投资资金真实来源、合并报表下企业的整体资产负债水平、杠杆率、负债规模和期限结构、关联交易定价规则、控制地位滥用、内部控制机制建设、风险管理政策和风险应急机制等。

(3)建立和完善金融风险监控指标体系，提高风险监控和管理水平。现有的金融风险监测指标体系对金融风险预测缺乏敏感性，不足以对可能的风险做出相对准确的分析和预测。它往往是一个指标非常糟糕的机构，但不存在爆炸性风险，虽然一些机构的指标有非典型变化，但有一个径流事件，因为谣言。要在现有监测指标体系的基础上，建立更加科学、敏感和可操作的风险监测指标体系，对现有监测指标进行扩展、分类和分层，将重大事件影响和舆论因素、投资者和关联交易、当地金融环境等因素纳入监测范围，拓宽风险监测的范围和深度，抓住与风险相关性高的指标，加强系统监测，实现早期发现、早期预警、早期识别和早期处置。

(4)加强监管协调，整顿金融秩序。一是中国人民银行要按照宏观审慎管理和系统性金融风险防范的职责，牵头组织对潜在风险较大的工业企业集团进行风险监控、预警、检查、监督和处置，严格纠正工业企业投资金融机构存在的关联交易、利益转移等市场混乱现象，防范和化解跨市场、跨业态、跨地区的风险交叉感染，保持无系统性金融风险的底线。第二，其他金融监管部门要按照职责对工业企业的公司治理、股权结构、关联交易等进行全面深入的检查，坚决打击内幕交易、利润转移、欺诈和欺诈等违法行为，对涉案机构和高管人员的违法行为实行“双重处罚”，对违法情况严重的机构和个人实行市场禁入，形成有效监管，维护金融体系安全稳定运行。