深交所频繁问询高管纷纷出逃 天海防务实控人何时“脱身”成迷题

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早在2018年6月，天海坊的实际控制人刘楠就已经透露了他“让位”的意图，并计划转让公司的部分股权和实际控制权。自那以后，该公司三次推出“更换所有者”计划，但都以失败告终。1月15日，该公司宣布将终止向万盛实业的股权转让，理由是后者没有支付“诚意金”。

事实上，天海防务已经相继降低了交易价格，但万盛实业由于公司存在多种问题，一直不敢接手。2018年10月13日，交易被否决后不久，该公司宣布其业绩发生了变化。前三个季度的净利润从之前的盈利变为亏损超过13亿元。在接下来的一周，该公司的六名高管相继辞职，其中包括董事、秘书、独立董事和财务董事。

更为严重的是，深交所曾多次向天海防务发出询证函，涉及现金流、关联交易、并购等诸多谜团。

许多战争失败了许多次

2018年9月，天海国防的股价从4月份的7.8元跌至3.6元左右，这让实际控制人刘楠不知所措，他的股份几乎全部被质押。无奈之下，公司再次转移到救援队。2018年9月12日，天海国防宣布，万盛实业将以每股3.5元的价格接受实际控制人刘楠持有的股份。

就像前两次股权转让的命运一样，这次交易最终在五个月后夭折了。1月15日晚，公司宣布万盛实业在协议签订后5个工作日内未支付3000万元的履约保证金，终止向其转让实际控制权。

此前，为了促进“卖壳”的成功，刘楠曾多次降低交易条件。2018年6月，公司与扬中金港协商股权转让方案时，同意转让价格为每股4.81元。7月25日，公司表示双方无法达成协议，交易终止。

同一天，天海联防抛出了“B计划”，新的收购方是宏茂荣盛和宏茂股权投资，定价为每股3.5元。与此同时，后者将取代刘楠，以履行之前的承诺，增持不少于1亿元人民币，并向上市公司和实际控制人刘楠分别提供3000万元人民币和1.5亿元人民币的贷款。

与之前的“卖壳”相比，此次交易的价格下降了约27%，但即便如此，转让计划在8月份以失败告终。刘楠不甘心，开始了第三次“卖壳”，转让价格保持不变，但它支付了更多的投票权和提案权，而新的收购方万盛实业只承诺提供3000万贷款。

但即使条件一次又一次地下降，交易仍会失败。股权转让频繁失败的根本原因是什么？为什么实际的控制者如此渴望转移控制权？这是否意味着上市公司出现了一些问题？1月17日，investigation致电天海国防部秘书长胡瑜、证券事务代表陆盈盈，发出调查信，但无人回应。

金融难题

根据公司的最新公告，刘楠和嘉川企业仍将致力于寻找新的战略投资者和合作伙伴，以解决上市公司和控股股东的债务问题。

就天海防务而言，屡败屡战不是鼓舞人心的行动，而是被迫无奈。1月16日，公司宣布，在控股股东刘楠的一致行动下，嘉川企业所持有的上市公司全部股份被司法机关冻结。在此之前，刘楠持有的100%股权因不明原因被司法机关冻结。

与此同时，实际控制人也面临空头头寸危机。2018年10月18日，天海国防部披露，刘楠累计质押股份占其所持公司股份的99.85%。刘楠此前曾表示，它无法提供有效的抵押品来补充质押。

为此，1月15日晚，深交所向该公司发出询证函，要求其回答刘楠和嘉川企业是否以上市公司名义进行民间借贷；控制权变更终止后，刘楠和嘉川企业是否有替代方案解决高比例质押问题；股权转让协议终止后，刘楠是否能够履行其先前的增持承诺等问题。

事实上，不仅实际控制者急于“脱身”，而且高级管理人员也已辞职。10月12日至18日的一周内，公司董事顾建国、秦炳军、朱志鹏、董事会秘书胡瑜、独立董事颜路、财务总监白雪华等高级管理人员辞职。

监管当局似乎对此一直很关注。自2018年以来，天海防务收到了深交所10多封监管信和关注信，涉及现金流、关联交易、并购等诸多谜团。

整理完询证函后，我们发现对公司的财务有很多疑问。在未及时披露的关联交易中，许多交易没有获得实际收入，公司的大部分收入都是由关联方贡献的。例如，海航、绿能、上海长海船务有限公司等一些刚刚成立的公司，几乎没有业务和自我造血能力，其还款依赖于银行融资和民间借贷。

以h c .为例。2017年11月22日，《天海防务协议》同意将两艘船只转售给中国海航。2017年9月之前，刘楠是后者的实际控制人，但相关关系在当天的公告中被隐瞒。随后不久，天海国防部宣布，它判定h c .不能在合同约定的期限内全额支付船费，并为该项目计提了1.72亿元的坏账准备。

由于类似坏账导致的资产减值项目过多，公司2018年前三季度亏损超过13亿元，超过2017年全年收入。2018年12月4日，深交所对天海防务进行了通报批评处罚，指深交所在合同履行过程中存在延期付款、延期交货等重大不确定性时，未能以临时报告的形式披露和隐瞒关联交易。截至1月17日收盘，天海防卫厅的股价已跌至每股2.88元，市值仅为27.65亿元。(思考金融产生了)■