并购重组需市场化改革+全链条监管两路并进

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在中国经济从高速增长向高质量发展转变的背景下，如何促进并购在服务经济高质量发展中发挥更积极的作用？

据记者了解，深交所将围绕并购“市场化改革”和“全链监管”两条主线，激发市场内在活力，引导市场规范发展，积极应对市场形势变化，推动并购更好地服务于经济高质量发展。

深圳的并购

交出漂亮的成绩单

让我们看看深圳M&A在2018年移交的成绩单。

2018年，深圳共发生并购2522起，交易总额1.38万亿元，其中173次构成重大资产重组，交易总额5529亿元，同比增长17%。101家公司完成重大资产重组，交易金额2307亿元(不含配套融资)。

就特征而言，深圳过去一年的并购主要表现出以下主要特征:

首先，产业整合已经成为并购的主题。其次，并购已成为推动供应方结构改革的新渠道。在经济增长方式转变和产业结构调整的背景下，深圳42家传统制造业上市公司以并购方式淘汰落后产能，化解债务风险，资产规模较大，循环产业较强。第三，技术创新已成为企业发展的新动力。2018年，深圳上市公司通过并购实施创新驱动发展战略，不断优化经济结构，转变发展方式。43 .完成的重大资产重组涉及高端制造业、节能环保、新能源、生物医药、医疗保健、互联网等领域，累计交易金额1241亿元。第四，平台整合成为国有企业改革的新亮点。第五，并购已经成为民营企业腾飞的新引擎。2018年，在深圳披露重大资产重组计划的公司中，民营企业占70%以上，并购形式更加多样化。

市场化改革

激发活力

深圳M&A市场的有序发展离不开制度的保障。

自2018年以来，深交所一直贴近市场前沿，配合证监会推进并购重组市场化改革，推动一系列重要制度落地。

从效果上看，在“小快速”审计机制启动后，截至2018年底参加会议的三个订单(东方中科、图思、科研所)均来自中小板或创业板，从披露到实施不超过4个月，极大地提高了市场效率，取得了积极的效果。

在上市公司停牌和复牌方面，2018年深交所M&A新停牌公司数量同比下降33%，平均停牌时间同比缩短30%。2019年初，深圳仅有6家公司被长期停牌，彻底扭转了“长期停牌”和“任意停牌”的不良趋势。

在自律方面，深交所全面启动交易所层面并购信息披露备忘录、业务流程和公告点的修订和完善，确保新改革政策的实施。

经过审查，60%的重组计划在披露后3天内召开，形成反馈意见，为上市公司重组开辟了“快车道”。

证券M&A融资部的一位负责人告诉记者，自2018年以来，整个市场，尤其是M&A和重组市场，应该说是更加市场化，而M&A体系的改革和完善提供了很大帮助。从监管当局自去年以来推出的政策来看，总体而言，它们促进了市场的健康发展，提高了上市公司的效率。

据记者了解，2019年，深交所将继续推进并购市场化改革，积极引导上市公司通过并购推进供给侧结构改革，从而激发市场内部活力。

全程监管

促进高质量发展

值得注意的是，M&A是一把双刃剑，应该避免盲目的M&A。

对此，深交所坚持监管与服务并重，既鼓励上市公司并购，又严格坚持监管底线不放松，开辟“事前事后”的监管链条，以监管促发展。

据了解，2018年，深圳证券交易所共审查了174份重组披露文件，发出了199份重组询证函。在199封重组询证函背后，深交所严格控制事前停牌、事中严格检查、事后严格合规。

具体而言，在“预事件”中，2018年，深交所坚决停止了“隐性停牌”，杜绝了“钉子户”的长期停牌，强制延期复牌公司复牌，保持了交易连续性和市场流动性，保障了投资者。合法权益；一方面，深交所认真把握重组上市标准，遏制监管套利，对涉嫌规避重组上市的13个方案进行重点监管调查。另一方面，它加强了对“三高”交易、“忽隐忽现”重组、虚假交易和从源头转移利息的监管。许多查询和直接攻击，侧重于重组查询的警告和纠正功能；事件发生后，深交所重点关注实施后的整合效果，加强对重组目标履约承诺履行情况的监管，密切关注商誉减值风险，重点关注应减值但未减值的情况、减值测试披露不足、一次性减值“大浴池”等情况，防范“黑天鹅”风险。

随着深交所依法全面严格监管，M&A市场的混乱局面得到了遏制。2018年，深圳上市公司并购评估增值率持续下降，近70%的交易方案评估增值率不到5倍；菲利思、杨光有限公司、银江股份有限公司等公司重组交易对手拒绝履行履约赔偿义务，其违反信托和承诺的行为得到及时处罚。

此外，记者了解到，深交所将继续做好“监管质询+现场检查”的结合工作，合规检查部和证监局将对经质询仍有重大疑问的M&A和重组方案进行现场检查，以摸清方案底数，识别交易风险。