作价67亿元收购爱旭科技 ST新梅将变身太阳能电池龙头

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张大伟地图学

记者少昊编辑邱江

停牌两个交易日后，圣梅辛提出了重组计划，并计划通过资产置换和股票发行，以67亿元的价格将太阳能电池制造领域的领军企业爱旭科技纳入旗下。由于股权竞争而动摇多年的圣梅辛，有望彻底转型，而中小股东则被承诺在三年内实现20多亿元的净利润。该公司的股票于1月8日恢复交易。

重组计划表明，圣梅辛的重组分为两个步骤:重大资产置换和发行股票购买资产。首先，公司拟将除保留资产外的所有资产、负债和业务置换为抵销资产，并在爱旭科技全体股东持有的爱旭科技变更为有限责任公司后，置换其100%股权的等值部分；预留资产是一家上市公司持有的名为“600732”的域名资产，该资产的预计价值约为5亿元。

然后，参照爱旭科技100%股权的预计价值67亿元，扣除5亿元后的差额62亿元将由上市公司通过发行股票向爱旭科技全体股东购买。发行价格为3.88元/股，发行数量为15.98亿股。

交易前，新达鸿普持有圣梅辛22.05%的股权，圣是公司的控股股东，是华为在朱旭东、李永军和尼基的实际控制人。交易完成后，上市公司的控股股东为陈刚，直接持有上市公司36.91%的股份。陈刚和天创海河基金是协同行动者，珠海横琴嘉实是陈刚控股的企业。因此，交易完成后，陈刚及其一致行动者共同控制了上市公司42.41%的投票权。圣梅辛的实际控制权发生了变化，构成重组和上市。

为什么选择爱旭科技作为重组目标？据一位与圣梅辛关系密切的内部人士透露，圣梅辛以前的主要业务表现不佳，目前仍在参与股权竞争。股东们都希望尽快改变这种局面，引进股权结构清晰、真正长远发展的实业公司。

数据显示，爱旭科技是世界上最大的先进太阳能电池企业之一。2017年，爱旭科技成功开发并实现了高效perc单面电池和perc双面电池的大规模生产，成为世界上第一家利用管状perc技术大规模生产perc单面电池和perc双面电池的太阳能电池制造商。2016年至2018年，爱旭科技实现营业收入15.78亿元、19.78亿元、40.85亿元，实现净利润1.01亿元、1.06亿元、3.53亿元。对于2018年收入和净利润的变化，公司解释义乌一期产能持续释放，生产初期成本增长缓慢。

交易对手承诺爱旭科技2019年至2021年实现的净利润(以扣除前后较低者为准)分别不低于4.38亿元、7.4亿元和9亿元。如果重组未能在2019年底完成，上述业绩承诺将被推迟。

交易各方的信心也体现在他们对股份有限销售期的承诺上。公告显示，不仅实际控制人陈刚及其一致行动人承诺被收购股份的出售期限不少于36个月(自股份上市之日起36个月的到期日与履行履约赔偿义务(如有)之前的较晚日期)，而且在交易前持有爱旭科技41.34%股权的广漆义乌也设定了至少36个月的锁定期。根据公开信息，知名投资机构idg Capital是义乌广漆背后的推手。据此前媒体报道，idg Capital在2016年投资了爱旭科技。

除上述双方外，爱旭科技的其他“小股东”——南通滨海创业投资有限公司、江苏新材料创业投资有限公司、金茂新材料创业投资有限公司、深圳天成一号、段、邢宪杰、谭均承诺至少锁定24个月。

值得一提的是，圣梅辛控股股东新达普宏及其关联方浦东酮都(持有上市公司0.36%的股权)也在重组方案中声明，在交易完成后的36个月内不会转让上市公司的股权。

这意味着新达普洪持有的圣梅辛股权在未来三年内将继续处于受限状态，即与圣梅辛一起度过爱旭科技的业绩承诺期，而不是在本次交易中套现。