科创板再融资审核 重点关注信披和风险揭示是否充分

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我们的记者张伟

7月3日晚，上海证券交易所发布了科技板块再融资的相关规定，包括《上海证券交易所上市公司证券发行与上市审核规则》(以下简称《审核规则》)、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销实施细则》(以下简称《承销规则》)和《上海证券交易所上市公司证券发行与上市问答》(以下简称《审核问答》)。

在回答记者提问时，上海证券交易所相关负责人表示，本次集中发行的科技板块再融资的相关规定是根据中国证监会颁布实施的《科技板块上市公司证券发行登记管理办法》(以下简称《科技板块再融资办法》)等上级规定制定的，主要规定了科技板块再融资的审计标准、审计程序和业务要求。与中国证监会颁布的《再融资科技板块办法》、《科技板块上市公司公开发行证券信息披露内容和格式指引》等法规和规范性文件一起，构成了一个完整的科技板块上市公司证券发行规则体系。

此外，经中国证监会批准，上海证券交易所发布了《关于做好2020年科技板块上市公司再融资简易程序应用工作的通知》(以下简称《通知》)，调整了2020年科技板块上市公司再融资简易程序的适用要求。

与2019年11月披露的征求意见稿相比，此次发布的《审计规则》主要有四项重要调整:一是可转换债券作为上市公司申请证券发行和上市的新品种，包括向非特定对象发行可转换债券和向特定对象发行可转换债券；二是根据《证券法》和《再融资办法》调整证券发行的相关表述，将“公开发行”调整为“面向非特定对象发行”，将“非公开发行”调整为“面向特定对象发行”；三是简化申请文件的披露要求；第四，完善对特定对象发行股票适用简易程序的要求。

《承销规则》有五项重要调整:一是发行可转换债券的新业务安排；二是调整非特定对象募集股份的定价安排，规定发行方式、认购流程和信息披露要求；三是完善向特定对象发行股票的流程要求；第四是明确运用简易程序向特定目标发行股票的业务流程；五是完善证券发行后提交发行计划和重大事件报告的机制，同时明确发行证券购买资产的配套融资应参照《承销规则》。

同时，为进一步明确市场预期，便于市场参与者更好地理解和把握相关监管要求，上海证券交易所重点关注了再融资科技板块的发行条件和信息披露要求，并制定了关键问题的审计问答，包括再融资的融资规模和时间间隔、募集资金的投资使用和管理等10个问答。 新增具有重大不良影响的横向竞争和明显不公平的关联交易，对重大违法行为的理解和把握，以及相关审计的程序要求。 对于再融资发行审核中涉及的一般性和共性问题，上海证券交易所将参照中国证监会发布的《关于再融资业务若干问题的解答》。

关于如何在科技板块上市公司再融资审计中体现“信息披露为核心”的注册制度理念问题，上海证券交易所相关负责人表示，科技板块上市公司再融资审计将坚持科技板块ipo审计理念，严格落实以信息披露为核心的证券发行注册制度理念，以投资者投资决策需求为导向，督促上市公司如实、准确、完整地披露相关信息。目前，中国证监会发布的《再融资办法》进一步精简和优化了发行条件。科技局的再融资主要着眼于上市公司的规范运作，不再以利润要求作为发行条件。上海证券交易所科技局的再融资审计，除了关注上市公司是否符合发行条件外，还将关注上市公司是否充分披露对投资者投资决策有重大影响的信息，是否充分揭示公司经营面临的风险因素。

与首次公开发行审计相比，上市公司申请再融资的审计程序基本相似。同时，为了进一步提高审计效率，缩短审计时间，国科会上市公司再融资审计区分了向非特定对象发行证券和向特定对象发行证券，并采用了差异化的审计程序。证券发行对象不明的，上海证券交易所审计机构将初步审计意见提交上海市委员会审议；如果向特定对象发行证券，则无需提交上海市委员会审议。

在审计时限方面，与科技板块ipo审计相比，科技板块上市公司再融资审计周期进一步缩短，上海证券交易所自受理之日起2个月内出具了审计意见(不含上市公司回复时间)；第一轮审计质询应当自受理之日起15个工作日内发出。同时，上市公司、其保荐机构和证券服务机构回复上海证券交易所审核和询价的时间累计不得超过2个月。中国证监会应当在15个工作日内作出是否注册上市公司的决定。

此外，再融资系统的科学和技术委员会设计了一个简单的程序，以发行股票的具体目标。对于规范运作的上市公司，年度股东大会可授权董事会根据公司章程规定的具体目标，决定发行融资总额不超过3亿元人民币且不超过最近一年年末净资产20%的股票。上海证券交易所受理简易程序申请后，如保荐机构出具明确、正面的验证意见，将不再进行审计质询，并自受理之日起3个工作日内出具审计意见并报中国证监会注册。中国证监会将在收到交易所审计意见后3个工作日内作出是否注册的决定。

值得注意的是，考虑到科技板块上市公司已基本完成2019年度股东大会，为充分发挥简易程序的融资功能，本次发布的通知调整了2020年简易程序的适用要求，上市公司可授权董事会决定召开临时股东大会申请简易程序。