“四步舞”绕行规则间隙 维信诺玩转另类借壳

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记者李兴才编辑孙芳

改变所有者、增加再融资、间接控制基础资产、获得剩余股份以完成基础资产的配售——在不到三年的时间里，上市公司不仅改变了其实际控制人，还改变了其主营业务。然而，它是完全重生的，但它避免了后门的严格审查。甚至它类似于“三元交易”，这是特别关注的监督。整个过程只需通过一次固定收益再融资审核。它刚刚被重新命名为远见(002387，诊断单位)(以前是黑牛食品)。

现在，远见卓识已经跳到了“四步舞”的最后一拍，计划收购江苏远见卓识的剩余股份，后者持有郭喜安光电92.88%的股份。收购完成后，上市公司自2015年底王接手后，基本实现了对光电的资产配售，即从一家餐饮公司转变为一家oled(显示器件)制造商。

它是怎么做到的？环形交叉路口。“Visionox系列资本运营的本质是三元交易，但交易周期延长，中间搭建了一个桥梁平台。首先利用资本优势将基础资产拉入平台公司(江苏远景)，然后以现金形式收购平台公司的剩余股权。从而最大限度地避免监管审计。”一位接受记者采访的投资银行家分析称，这一操作需要巨额资金支持，同时也是对监管底线的考验。“不能说有钱就能绕过规则。此外，如果背后有财务杠杆，未来的潜在风险就不可低估。”

真正控制的巨大迂回保证

6月22日，Visionox披露了规划和重组的进展。根据之前的公告，公司计划以现金形式购买江苏远景的(剩余)部分股权，潜在交易对手为昆山国创投资集团、昆山阳澄湖商务旅游集团、昆山创业控股有限公司

江苏远景科技有限公司成立于今年1月19日，注册资本为人民币57.97亿元。其中，上市公司Visionox出资32亿元现金，占55.2%的股份，昆山国创投资集团、昆山阳澄湖商务旅游集团、昆山创业控股有限公司出资86.39%的股份，占44.8%的股份。

视景公司收购江苏视景公司少数股权的目的是进一步控制郭喜安光电，这是江苏视景公司最重要的资产。据透露，今年5月，江苏视景科技投资32亿元，增加郭喜安光电的资本。增资完成后，江苏远景拥有郭喜安光电92.88%的股份，郭喜安光电7.12%的股份由CDB持有。

为什么Visionox要大力投资建立江苏Visionox平台，间接控制郭喜安光电，而不是直接收购？

“如果是直接收购，审计将更加复杂，并将构成典型的三重交易。”记者采访的一些投资银行家分析道。首先，2015年底，上市公司刚刚完成股权变更，王通过与西藏合资成为新的实际控制人。其次，郭喜安光电的规模远远超出了当时上市公司的规模，无论是发行股票购买资产还是现金购买，都会触及三元交易(如借壳)的监管敏感点。

据调查，2015年底，西藏知止合资公司以4.22亿元人民币收购上市公司10.85%的股份，获得18.97%的表决权；半年后，2016年7月，西藏知识合资公司以13亿元人民币收购了上述18.97%的股份。

江苏威诺信成立时，昆山国创投资集团以25.97亿元的价格持有郭喜安光电86.39%的股份。相比之下，2017年末和2016年末，上市公司净资产分别为7.69亿元和7.53亿元。由于郭喜安光电的估值规模已经达到上市公司净资产的几倍，西藏知识合资公司在上市公司中的持股比例只有30%左右，昆山国创投资集团当时持有郭喜安光电68.98%的股份。如果资产购买通过传统的交易方式一步到位(发行股票)，显然不可能避免后门。

逐步规避严格审查

Visionox是如何运作的？第一步是通过巨额再融资扩大自身净资产规模。2016年9月，上市公司披露了固定再融资计划，计划募集不超过180亿元的资金投资三个项目，其中32亿元用于成立江苏维诺信，西藏智合资承诺认购50亿元，昆山国创投资集团也承诺认购30亿元。当时，上市公司的总股本接近4.7亿股，而固定增加计划下新发行的股份不超过10.78亿股。

再融资终于在今年3月完成。该上市公司以每股16.70元的价格发行了8.98亿股，实际募集资金150亿元。西藏合资资本认购50亿元，昆山国创投资集团未参与。昆山经济技术开发区集体资产管理有限公司出资22亿元参与，成为上市公司第二大股东，持股比例为9.63%。此次固定认购的主力是8家贷款机构的资产管理计划和资产管理合同。然而，由于持股比例“准确地”设定在5%以下，因此没有必要披露权益，这些固定收入用户的真实面貌以及他们是否涉及资本杠杆，外界并不知晓。

下一步相对简单。根据此前签署的协议，江苏视景公司于今年1月注册成立，上市公司出资32亿元完成对江苏视景公司的实缴出资。江苏远见立即实施了郭喜安光电增资，投资5.5代有源矩阵有机发光显示器件(amoled)扩建项目。

“这规避了几乎所有的审计。在整个过程中，只有固定收益再融资会通过审计。至于设立合资公司，这是企业的正常业务，不需要审计。根据目前的安排，以现金方式收购合资公司的少数股权不需要审查。”一些接受记者采访的投资银行家哀叹，Visionox的资本运营设计精巧。“尽管对再融资的审查并不宽松，但与如此大规模的并购相比，再融资审查的门槛并不高。”

在投资银行家看来，在操作过程中仍有一个“关键点”。昆山国创投资集团最初承诺出资30亿元人民币参与上市公司的再融资，但最终没有兑现。"这绝对不是因为钱，而是因为规范的考虑."

“首先，昆山国创投资集团是郭喜安光电的原控股股东；其次，如果昆山国创投资集团真的认购30亿元，其在上市公司的持股比例将超过10%；第三，上市公司以现金方式收购了江苏远景的少数股权，昆山国创投资集团是主要交易对手，资金将被转回。该上市公司变相发行股票，收购昆山国创投资集团持有的郭喜安光电股权。”投资银行家分析道。

首先，它以约17亿元现金赢得上市公司的控股权，然后通过参与固定增资注入50亿元现金。西藏知识合资公司的巨额资金支持无疑是视景公司逃避审计的一个重要条件。据了解，作为房地产巨头王的平台，西藏知识合资近年来发展迅猛，控股了st鸿盛(600817，咨询股)、玉龙股份(601028，咨询股)等多家上市公司。，及其母公司华夏幸福(600340，咨询股)，被市场统称为“知识联合系统”。然而，在去杠杆化的背景下，这种代价高昂且耗时的操作将面临更大的不确定性。