韩建河山溢价18倍并购环保企业 上交所问如何评估？

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每一个记者肖大明每一次编辑赵乔

近日，韩建和山(603616，sh)宣布跨境环保领域，并计划收购位于京津冀重工业区的秦皇岛青青环保设备有限公司(以下简称青青环保)。6月26日，汉江和山区宣布收到了一封询证函。上海证券交易所关注韩江和韩山是否准备好跨境运营。

《国家商报》记者发现，环境保护领域对汉江和汉江山并不完全陌生。2017年，韩江和韩山遭受了第一次损失。在年度报告中，京津冀地区环境保护政策的严厉程度被列为首要原因。韩江和韩山饱受环境保护之苦，现在他们想抓住政策的甜头。然而，高溢价收购导致的商誉减值风险已引起监管部门的关注。

▲目标公司青青环保的主要财务指标(单位:万元)

这将使上市公司的商誉增加2.83亿元

韩建鹤山主要经营预应力混凝土圆柱管(pccp)、钢筋混凝土排水管(rcp)和商品混凝土。2017年，韩建鹤山因主营业务经营不善出现亏损。

在此背景下，今年6月23日，韩建和山宣布收购青青环保及跨境环保产业。该公司表示:“2018年是公司扭亏为盈的关键一年，但pccp的主要业务依赖于国家投资，国家投资持续低迷，新订单减少，公司的毛利率持续下降...必须尽快找到良好的产业转型机会。”

青青环保主营业务主要集中在“脱硫、脱硝、烟气除尘”等大气污染控制业务领域，韩建鹤山计划以3.2亿元收购其100%的股权。根据评估，截至2018年3月31日，青青环保有限公司的净资产仅为人民币1684.15万元，本次评估增加了18倍，以换取本次对价。

上海证券交易所要求公司披露这一定价的合理性。本次评估采用收益法和资产法，但以收益法的评估结果作为最终评估结论，最终评估值为3.2亿元，升值3亿多元。

记者询问了评估报告，发现如果采用资产法，青青环保的市场价值只有4680万元，增加值率为177.92%，与收益法评估的结果相差很大。根据评估机构，资产的价值如人力、客户资源、盈利模式和管理模式、商誉等。没有入账的，不能覆盖企业全部资产的价值，所以选择收益法的评估结论作为最终结论。

如此高的附加值导致了大量商誉的形成。此次交易将使上市公司的商誉增加2.83亿元。除了2017年收购的建材企业的商誉外，韩建和山在完成本次交易后将形成总额为4.14亿元的商誉。

上海证券交易所询问如何评估大型商誉的减值风险。

韩建和山在收购公告中表示，为了降低商誉重大减值的风险，鼓励对方履行承诺的业绩指标，交易双方就业绩补偿达成一致，青青环保将从2018年至2020年扣除总计1.2亿元的非净利润。

目标性能波动很大

上海证券交易所指出，青青环保2017年的营业收入为8236.4万元，净利润为1345.81万元。2018年第一季度，营业收入仅为57.14万元，净利润为负81.11万元，同比大幅下降。

资产评估报告显示，青青环保多年来运行正常，资产规模相对稳定。“利润水平波动较大，2016年利润差，2017年利润好”。另外，秦皇岛卓越会计师事务所的审计结果显示，青青环保2015年营业收入超过1.1亿元，超过2017年，当年净利润达到3023万元。

这样，今年第一季度目标利润的下降也可能是利润水平大幅波动的又一证据。这种情况是否受到操作和项目周期规则的影响？《国家商报》记者致电韩建和山，但截至发稿时，他尚未收到对方的回复。

韩健对青青环保表现的信心来自于他对政策形势的乐观看法。据韩建山介绍，青青环保位于河北省，地处京津冀重工业区。该地区钢铁、水泥等重污染企业较多，对环保设备和工程的需求较大，为青青环保的业务拓展提供了可能。

值得一提的是，受环保政策的影响，韩建鹤山自2015年上市以来净利润逐年下降，2017年首次亏损，净利润为负5930万元。韩建和山表示，第一个损失因素是环保政策。原有商业建设项目的建设和运输受到限制，影响了排水管和商业混合业务的销量和收入。

此外，根据环保标准和其他门槛的提高，钢铁行业已经进入产能状态很长一段时间，2017年钢铁价格大幅上涨，导致汉江和汉江山的采购成本增加了约4000万元。

不难看出，在没有相关业务经验的情况下，选择京津冀地区的环保企业作为收购目标，是韩建和山努力盈利的表现。但是，如果由于未履行业绩承诺而损害了较大的商誉，韩建和山将面临更大的损失。