上交所关于发布试点创新企业 上市交易配套业务规则的答记者问

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6月15日，上海证券交易所正式发布试点创新企业股票或存托凭证上市交易配套业务规则。关于规则的制定，上海证券交易所相关负责人接受了记者的提问。

1.请介绍上海证券交易所创新企业股票或存托凭证上市交易等配套业务规则制定的总体情况。

答:在中国试行创新型企业发行股票或存托凭证，是资本市场大力支持创新驱动发展战略、促进经济结构转型升级、提高上市公司质量的重要举措。根据证监会的统一安排，上海证券交易所全力以赴，积极参与改革试点。近期，我们重点研究制定了交易所层面的配套业务规则，确保试点工作依法合规开展。

上海证券交易所此次发布的配套业务规则包括八条，包括《上海证券交易所创新型试点企业股票或存托凭证上市交易实施办法》(以下简称《实施办法》)。根据《证券法》、国务院转发的《中国证监会关于创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》(以下简称《试点意见》)、中国证监会发布的《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》(以下简称《存托凭证办法》)等更高层次的制度规范，制定本业务规则。其中，《实施办法》是规范创新试点企业上市交易的特殊业务规则。此外，《股票上市规则》同时修订，存托凭证纳入现行上市规则体系；修订了《上海市首次公开发行网上发行实施细则》、《上海市首次公开发行网下发行实施细则》、《证券发行与上市业务指引》等三项规则，明确了试点创新企业存托凭证网上和网下发行的具体操作安排，包括市值计算中的存托凭证；制定了《红筹公司存托凭证上市公告内容和格式指引》、《创新企业股票或存托凭证交易风险披露必备条款》和《红筹企业存托凭证上市交易相关费用公告》等三项规则。此外，还制定了红筹企业持续信息披露主要临时公告格式指引等配套文件。上述交易所业务规则是创新型国内企业上市支持系统的有机组成部分。

上海证券交易所在制定《实施办法》等配套业务规则时，深入梳理了境内外市场信息披露持续监管的制度和实践差异，认真理解了不同类型创新企业对境内发行上市的具体制度要求。我们通过家访、座谈会等方式与海外相关红筹企业、国内创新企业、律师会计师等中介机构进行了沟通，听取了他们对《实施办法》相关制度安排的意见和建议，力求充分考虑不同类型企业的特点和合理的制度需求，使《实施办法》具有针对性和包容性。

2.你能简要介绍一下上海证券交易所发布的《实施办法》在制度安排方面的主要特点吗？

答:上海证券交易所发布的《实施办法》严格遵循了《试点意见》对信息披露和投资者保护的总体要求；具体制度背后的监管政策和逻辑也符合中国证监会《存托凭证办法》的规定和规范性文件。其中，根据交易所的基本职责，对创新企业股票或存托凭证的上市交易和信息披露做出了具体、详细、可操作的安排。总体而言，《实施办法》的制度安排在形式和内容上具有以下三个特点。

首先是正直。《试点意见》和中国证监会的相关规定对本次创新试点的企业范围、发行上市、持续监管和投资者保护等方面进行了统筹安排。交易所层面配套规则的构建还涉及国内创新企业、海外上市和非上市红筹企业，涉及的证券包括股票和存托凭证，包括上市条件、上市后交易、上市后持续信息披露。为了体现创新试点工作的完整性，提高规则使用的便利性，上海证券交易所集中对三类企业发行的股票或存托凭证进行上市交易。对三类试点企业持续信息披露的共同要求以及红筹企业存托凭证的相关交易安排作出了统一规定。

第二是针对性。上海证券交易所制定了股票上市规则和股票上市交易规则等基本业务规则。创新试点企业的股票或存托凭证上市交易应首先遵守现行基本业务规则的一般规定。例如，三类企业的持续信息披露应符合《股票上市规则》确立的一般原则和基本要求，存托凭证交易应基本按照《交易规则》确立的现行a股交易制度进行，等等。另一方面，创新型试点企业在发展阶段、治理结构、经营模式、行业特征、财务状况等方面具有鲜明的个性特征。，而存托凭证也有不同的内部结构，如存托人和托管人等。，而上市的红筹企业也具有两地上市所带来的特殊性。这些都要求《实施办法》在上市交易、信息披露日常监管和投资者保护等方面做出有针对性的安排。从这个意义上说，《实施办法》是现行《股票上市规则》和《交易所交易规则》的一个特殊规定，它们属于特殊和一般的关系。

第三是包容性。《实施办法》在做出有针对性的制度安排时，一方面坚持合法性，原则上符合《证券法》和信息披露监管制度；另一方面，考虑到包容性，必要的制度创新应在////////////////内交易所的自律职责范围内进行。特别是对于在国内外上市的大型红筹企业，要考虑和应对国内外市场在公司治理和信息披露方面的制度差异，并考虑企业的实际情况。因此，《实施办法》在统筹考虑三类试点创新企业共同制度需求的基础上，适用境外上市红筹企业信息披露规则，依法做出适当合理的差异化安排。这些包容性的制度安排具有试点性质，可以为今后信息披露制度的整体完善进行探索和奠定基础。接下来，我们将及时总结和评估上述包容性制度安排的实际效果，并逐步在国内a股上市企业中推广应用。

3.三类试点企业均为创新型企业，上市后持续信息披露有许多共同要求。《实施办法》对此有哪些规定？

答:持续信息披露是企业上市后的法定义务。国务院转发的《试点意见》明确指出，创新型试点企业原则上应遵循现行的上市公司信息披露制度。在这一原则下，《实施办法》明确规定了三类企业持续信息披露的共同要求。

首先，我们必须遵循信息披露的法定要求。《实施办法》明确规定，创新型企业及相关信息披露义务人必须遵守《证券法》确立的信息披露基本准则，即必须真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；我们必须遵循信息披露的重要性原则，原则上，我们必须及时披露对证券交易价格或投资者交易决策有重大影响的信息。这些要求与中国现行的信息披露制度是一致的。

二是强调公平披露和谨慎披露。创新型企业在行业中处于领先地位，有着许多创新问题和快速的发展变化。在当前的市场结构和环境下，二级市场股票或存托凭证的交易价格对企业的相关信息高度敏感，各种投资者将更加关注企业的生产经营。因此，更有必要强调信息披露的公平性和审慎性。在公平披露方面，《实施办法》明确要求企业和相关信息披露义务人在通过业绩简报、分析师会议、路演、接受投资者调研等方式与各类投资者沟通时，不得提供未披露的重大信息。在审慎性披露方面，《实施办法》要求创新型企业披露尚未实现的新技术、新格式、新模式、新产品和预测信息，应当审慎客观，不得过度影响公司股票或存托凭证的交易价格。

第三，加强行业信息和风险事项的披露。创新型企业具有新技术、高风险、快速迭代、波动大、易颠覆的特点。有必要通过有针对性的信息披露，帮助投资者准确理解企业，引导理性投资。为此，《实施办法》重点加强了行业信息和风险事项的披露要求。创新型企业需要详细披露行业、模式、R&D和人员，充分揭示政策、技术、产品和运营中的主要风险。此外，它强调当企业的业务构成发生重大变化时的披露义务。对于上市后通过重大收购或资产处置改变主营业务的创新型企业，对信息披露和决策程序提出了严格要求，强调了企业的内部监督机制和外部中介机构的“守门人”职责。

4.相对而言，海外上市红筹企业在国内上市所面临的制度差异更加明显。《实施办法》对其持续信息披露做了哪些包容性安排？

答:境外上市红筹企业的境内发行和上市是此次创新试点的重要组成部分。中国上市后存在两个层次的制度差异:一方面，这些企业一般都是大型红筹企业，在海外成熟市场上市，受公开市场的监管和约束，具有较高的规范运作水平。另一方面，国内外市场对上市公司信息披露的监管标准、方法和规模存在一定差异。上市公司如何在国内市场披露信息，将直接影响到它们如何同时调整在海外市场的信息披露行为。

中国证监会制定的《存托凭证办法》等一系列配套制度充分考虑了上述实际情况，并依法进行了差异化安排。与此同时，为交易所留出了必要的空空间，以建立一个包容而有效的上市、持续信息披露和日常监管体系。显然，证券交易所可以根据境外上市地监管水平以及发行人的公司治理、信息披露等合规经营情况，对信息披露做出具体规定。

从信息披露监管的实践来看，国内外市场既有相同之处，也有不同之处。总体而言，国内外市场在上市公司持续信息披露中都坚持重要性标准。原则上，所有对股票价格或投资者决策有重大影响的重大事实和变化都应披露。这些差异主要体现在判断主体、判断标准和实施方式的意义上。以试点红筹股企业在海外上市的美国市场为例，主要采取了原则性的立法方式。在“实质性原则”合法化的基础上，相关信息是否符合实质性标准，是否需要立即披露，是否应通过临时公告或定期报告等方式披露。，主要由上市公司独立判断和决定。

国内市场现有的信息披露制度，在坚持“实质性”标准的基础上，将实质性标准对应的事项进行分类，并将判断指标具体化，限制了上市公司的独立判断和决策。这种制度安排一般与中国资本市场的发展阶段、上市公司的结构和规范运作水平相适应。实质性判断标准的类型化和具体化有助于信息披露标准和监管标准的统一。然而，对于不同行业、不同市场规模、不同经营模式、不同标准运作水平的上市企业来说，具体标准简单化带来的局限性也是显而易见的。如果要求海外上市的大型红筹股企业在中国全面实施现行的信息披露制度，而不做出相应的差异化安排，将会产生“因势利导”的效果，可能会产生大量的信息冗余，削弱信息披露的有效性，增加两地上市后企业不必要的信息披露制度和运营成本。此外，这不利于提高中国资本市场的包容性和竞争力。

鉴于上述考虑，《实施办法》在遵循信息披露“实质性”和“有效性”原则的前提下，优化了境外上市红筹企业重大交易和关联交易信息披露的计量标准和判断指标。允许企业对是否以及何时披露市场传言、除重大交易以外的其他事项、业绩预测和利润预测以及商业敏感信息做出审慎判断和独立决策；允许上市红筹企业按照规则要求定期汇总披露关联交易、对外担保等多项事宜；允许其根据注册地和境外上市地的内部治理和规范运作规定，对境内市场相关信息披露事项做出内部决策。

《实施办法》在为境外上市红筹企业设定上述包容性制度安排的同时，也对其信息披露的独立判断机制设定了两个限制:一是强调同步披露和一致披露的要求。上市公司在境外市场披露的信息必须同时在境内市场披露，信息披露内容应与境外上市地提交的信息披露文件一致。第二，实施相应的事后监督。在这种情况下，本所将对上市公司的信息披露进行动态监管，一旦其对信息披露的独立判断出现重大偏差甚至被滥用，本所有权督促和要求上市公司按要求履行信息披露义务。事件发生后，还将对上市公司的违规行为采取必要的日常监管措施和纪律处分。

5.《实施办法》用专门的一章规定了投票权差异的具体安排，并将这些要求作为上市条件的一部分。对这种体制安排有什么考虑？

答:两层股权结构是红筹企业和内资企业公司治理的一个主要区别。《试行意见》明确了红筹企业的股权结构可以适用于《公司法》等境外注册地的法律法规。这种安排尊重创新型企业公司治理的现实选择，促进国内资本市场为创新型企业服务的制度包容性。

另一方面，投票权的差异直接关系到投资者的合法权益能否得到充分有效的保护。从海外市场的实践来看，在逐渐接受创新型企业投票权差别化设置的同时，也普遍规范了投票权差别的使用。其主要制度目标是保持创新型企业内部治理的灵活性和竞争性，同时防止投票权差异因缺乏约束而被滥用。

为此，中国证监会在相关规定中明确表示，试点红筹企业之间存在表决权差异的，相关安排应符合拟上市证券交易所的相关规定。在《实施办法》中，上海证券交易所实施了这一要求，并制定了四项规定。

首先，拥有特殊投票权的股东必须遵守某些限制。包括拥有特殊表决权并对公司发展或业务增长做出重大贡献，并在上市前后继续担任公司董事或董事会认可的其他职务的人员；具有特殊表决权的股东所持股份总数不得少于公司全部有表决权股份的10%；表决权的差额不得超过20:1；普通表决权总数不得少于表决权总数的10%，持有达到该比例表决权的投资者有权提议召开临时股东大会并提出提案；除特殊情况外，企业上市后不得增加特殊表决权的比例。

第二，规定了特殊表决权的股份转换为普通表决权的股份的情形。在特殊表决权的股东不再具备规定的资格或丧失履行职责的能力，将特殊表决权股份转让给非关联方，并改变公司控制权的情况下，特殊表决权安排所依赖的基础和合法性不复存在，需要按照1: 1的比例永久转换为普通表决权。

第三，规定了实行一股一票的具体情况。主要包括修改公司章程、变更不同类别股权、合并、分立、解散或变更公司形式等重大事项。这些事项与普通投资者的权利直接相关。在特定事项的表决中，具有特殊表决权的股份暂时恢复为一股一票。

第四，它规定了行使特别投票权的禁止性要求。持有特殊表决权股份的股东应根据适用法律和公司章程行使权利，不得滥用特殊表决权或损害境内投资者的合法权益。如果特殊表决权的滥用损害了境内投资者的合法权益，上海证券交易所可以要求红筹企业和拥有特殊表决权的股东予以纠正。

投票权差异的安排非常复杂，实践模式也多种多样。海外监管的地位和制度规范仍在动态变化。因此，在设定上述要求的同时,《实施办法》预留了一定的空余地。如果境外上市红筹企业的表决权差异安排与《实施办法》的相关要求不一致，可以按照公司注册地的法律、境外上市地的相关规定和公司章程执行，但必须详细披露差异，依法落实保护投资者合法权益的对策，不得滥用特殊表决权损害境内投资者的合法权益。

6.这一创新试点制度的设计非常重视对投资者合法权益的保护。《上海证券交易所实施办法》有哪些具体体现和针对性安排？

答:保护投资者的合法权益是本次试点项目相关配套制度和监管安排设计的基本指导原则。对此，中国证监会的《试点意见》、《存托凭证办法》等上级法律规范作出了特别规定，《实施办法》也在各业务环节作出了相应安排。例如，据介绍，在上市条件中，对红筹企业可能存在的投票权差异进行了必要的限制；在上市和持续信息披露过程中，重点关注创新型企业的具体操作风险、红筹企业投票权差异和协议控制结构的特殊风险以及相应投资者保护措施的披露；此外，开展日常信息披露监管和证券交易监管也是保护投资者合法权益的重要切入点。此外，《实施办法》还做出了以下两项安排，从多个层面保护投资者的合法权益:

一是落实和完善上级法律法规中的减持规定。包括创新型企业的大股东和董事，在国内市场减持股份应符合现行减持规定；尚未盈利的创新型企业发行股票，尚未盈利且未在境外上市的红筹企业发行存托凭证，其控股股东、实际控制人和高级董事不得减持上市前持有的旧股票；红筹企业的董事、监事应当遵守窗口期间交易限制等规定。

第二，要求各方各司其职，切实维护投资者的合法权益。包括要求证券公司通过签署风险披露声明等方式加强客户适宜性管理和客户交易行为管理。，充分提醒客户交易风险，引导客户理性参与交易；要求红筹企业和存款人忠实履行存托凭证协议，合理安排存托凭证持有人行使权利的时间和方式，确保持有人有足够的时间和便利条件行使相应权利，并及时披露行使权利的结果等。

7.创新企业发行的股票或存托凭证受到市场高度关注，可能会出现非理性投机。上海证券交易所在防止市场投机方面有什么具体的考虑和安排？

答:试点企业的境内发行和上市是资本市场的一大创新，受到市场各方的高度关注，投资者参与的热情可能会更高。在这种背景下，企业股票或存托凭证作为市场基金短期关注的一种标的很容易创新。针对可能出现的严重投机行为，上海证券交易所在总结以往监管新股和主题股投机的经验和做法的基础上，提前制定了监管方案，加强了一线监管。

从实际情况来看，本所将重点从以下两个方面防止创新型企业股票或存托凭证交易中的过度投机:一是防止热衷于市场投机的大型热钱投资者滥用资金、持股等优势，不断拉动每日限额等异常交易方式，加剧投机氛围，吸引中小投资者跟进；第二，要防止上市初期跌停板后的新一轮投机，特别是通过虚假申报拉高股价后实施反向交易，将前期吸入的大量筹码“派发”给跟随趋势的中小投资者。

从监管手段来看，上海证券交易所开发了独立的创新型企业股票或存托凭证实时监控模块，设置了专门的预警指标，并安排了专门人员进行重点监控；对于典型的非正常交易行为的投机和炒作，如每日限价、大额平仓指令等。在重点监控账户中实施，将采取严格的监控措施，如账户交易的警告和暂停。对于存在明显异常波动的股票或存托凭证，将及时采取增加风险披露、检查异常交易等措施，防止可能出现的严重非理性投机。在加强交易所一线监管的同时，督促和引导会员公司做好客户交易行为合规管理，充分发挥会员防控投机的监管协同作用，共同维护公平有序的交易环境。

值得注意的是，从近期一些属于创新行业的股票的交易情况来看，在上市初期经历了一轮快速上涨后，大部分都经历了大幅回调，其中盲目跟风的中小投资者往往遭受损失。上海证券交易所提醒中小投资者谨慎决策，理性投资，尤其是在相关股票或存托凭证存在严重投机行为时，以避免不必要的投资损失。