小米招股书凌晨出炉 十大发行关键点需注意

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小米集团(简称“小米”)成为首个cdr试点的单一应用企业，6月11日凌晨，证监会官方网站披露了小米的cdr申请材料。

同股不同权，h股+cdr发行，独角兽概念...小米的众多标签让中国资本市场拥抱新经济成为现实。6月7日凌晨，中国证监会的九项cdr政策全部完成。同一天，首次公开发行和上市的申请被提交。第一批“吃螃蟹”的小米将在以后为a股独角兽提供更多。参考和示范意义，从小米披露的招股说明书来看，发行cdr有很多亮点:

1.小米cdr的发起机构为中信证券(600030，诊断股票)，上市地点为上海证券交易所；h股上市由高盛、摩根士丹利和中信CLSA共同发起。

2.cdr筹资主要用于核心独立产品的研发，占待投资资金的30%;扩大和强化物联网、消费品、移动互联网服务(包括人工智能)等主要产业的生态链，投资30%；全球扩张的拟议投资占40%。

3.小米正在与存托机构就参与cdr发行的存托协议进行谈判。

4.作为小米的注册股东，存款人可以享有乙类普通股东的权利，存托凭证持有人通过存款人间接享有公司乙类普通股东的权利。

5.乙类普通股东享有资产收益权、参与重大决策权和剩余财产分配权。存托凭证持有人还将以存托的形式行使与基本证券相关的股东权利，包括但不限于获取现金股利、股票股利和其他财产分配，并行使股份分配和投票权。

6.对于创新试点企业，小米表示，公司2017年经审计的主营业务收入不低于30亿元，报告期内公司进行的第二轮、第三轮、第四轮融资不低于200亿元，符合cdr的相应政策。

7.目前，小米没有战略投资者。采用市场询价方式，发行价格将根据公司基本面、投资者需求、市场承受能力、未来发展基金需求等因素确定。

8.前三个月，小米的营业收入达到334亿元，净利润损失70亿元。扣除非经常性损益后，归属于母公司普通股东的净利润为10亿元。

9.根据cdr文件，小米计划采取股权激励措施，逐步剥离小米金融作为独立经营实体的地位。目前，小米集团的供应链融资、互联网小额信贷、支付、理财产品分销、互联网保险等金融相关业务已重组为小米金融，为集团全资子公司。

10.对小米cdr的审查与ipo过程没有什么不同。按照发行审核的步骤，初始审核流程分为受理、反馈会议、初步审核会议、发行审核会议、卷封、发行审批等主要环节。唯一不同的是，新成立的中国证监会科技创新咨询委员会需要对小米的发行申请发表意见。

关键信息于11日凌晨披露，中信证券发起护航

根据中国证监会今天上午披露的信息，在cdr发行前，小米的总股本为2094169083股。这次计划发行b股。存管机构获得这部分股份的所有权后，将通过承销商向公众发行cdr。信用违约互换的最终数量将由中国证监会批准。目前，小米没有战略投资者。

对于创新试点企业，小米表示，公司2017年经审计的主营业务收入不低于30亿元，报告期内第二轮、第三轮、第四轮融资不低于200亿元，符合相应的cdr政策。

小米表示，存款人可以是小米的注册股东，享有B类普通股东的权利，而存托凭证持有人通过存款人间接享有公司B类普通股东的权利。乙类普通股东享有资产收益权、参与重大决策权和剩余财产分配权。

具体来说，为了享有资产收益权，小米可以在股东大会上宣布以任何货币分配股息，但支付的股息不得超过董事会建议的金额；参与重大决策的权利。股东大会表决时，b股享有一票表决权；享有参与财产分配的权利。公司清算、解散时分配给股东的资产不足以偿还全部已缴股本的，这些资产的分配方式应尽可能按照清算、清算开始时股东持有的已缴和应付股份的比例分担损失；如果公司解散时可以分配给股东的资产足以偿还全部已缴足的股本，偿还后的余额可以按照清算和解散时各股东持有的已缴足的股份比例分配给股东。根据目前已发行股本，小米a股占已发行股本总额的31%，雷军董事长和林斌总裁行使表决权。

存托凭证持有人还将以存托的形式行使与基本证券相关的股东权利，包括但不限于获得现金股利、股票股利和其他财产分配。

小米还承诺使用在线投票系统收集存托凭证持有人对股东大会将要审议的事项的投票意向；现金、股票发行和分配红利分配时，向存托凭证持有人分配收入。如果存托凭证持有人的合法权益受到损害，他们也可以从海外投资者那里获得相应的补偿。

每张存托凭证对应的收入计算方法与每股收益相同，每张存托凭证对应的收入=每股收益/每股转换率。

小米cdr的发起人是中信证券，律师事务所是北京和君律师事务所，会计师事务所是普华永道中天会计师事务所。

筹款进行了三次，第一季度的收入为344亿英镑

小米表示，将采用基于市场的询价方式，综合考虑公司基本面、投资者需求、市场承受能力、未来发展资金需求等因素来确定发行价。此次募捐主要用于:

即核心自主产品研发投资占30%；扩大和强化物联网、消费品、移动互联网服务(包括人工智能)等主要产业的生态链，投资30%；全球扩张的拟议投资占40%。

小米h股招股说明书显示，该公司筹集的资金中有30%用于R&D以及智能手机、电视、笔记本电脑和人工智能音频等核心产品的开发；30%用于扩大投资，强化消费品和移动互联网产业链；30%用于全球扩张；10%用于一般操作目的。

小米的cdr申请表披露了今年第一季度的表现。前三个月，小米的营业收入达到334亿元，净利润损失70亿元，这是HKEx优先股的计算规则造成的，不是实际损失。扣除非经常性损益后，归属于母公司普通股东的净利润为10亿元。这符合小米近年来的一贯发展趋势。小米的总收入从2015年的668亿元人民币增加到2016年的684亿元人民币，再到2017年的1146亿元人民币。同时，从2015年到2017年，小米集团分别亏损76亿元、盈利4.916亿元和亏损439亿元。

招股说明书显示，2018年第一季度，全球智能手机市场同比下滑2.9%，小米手机出货量达到2800万部，同比增长87.8%。

根据公司与优先股股东的协议，公司合格上市后，优先股将自动转换为乙类普通股，经董事会审议后，公司可以用股份溢价弥补累计损失。

根据cdr文件，小米计划采取股权激励措施，逐步剥离小米金融作为独立经营实体的地位。目前，小米集团的供应链融资、互联网小额信贷、支付、理财产品分销、互联网保险等金融相关业务已重组为小米金融，为集团全资子公司。

小米cdr要上市多少步？

从富士康、宁德时报(300750)等“独角兽”的审核流程来看，监管部门优先审核创新型企业，这意味着小米cdr应用的审核速度将因“绿色通道”而快速提升。

严格来说，cdr审查与ipo过程没有什么不同。按照首次公开发行审核的步骤，首次公开发行(以下简称首次公开发行)的审核流程分为受理、反馈会、初步审核会、发行审核会、封卷和发行审批。

唯一不同的是，新成立的中国证监会科技创新咨询委员会需要在创新型企业的发行申请中发表意见，这比传统的ipo发表政策建议多了一步。

咨询委员会是中国证监会的政策咨询机构，负责向中国证监会、发展和审查委员会、M&A委员会、沪深交易所和全国股份转让公司提供专业咨询和政策建议。它不仅为申请创新的试点企业提供技术状况和发展前景方面的专业咨询，还就上市、再融资、M&A和重组审核以及深交所和全国股份转让公司工作中遇到的相关问题提供咨询。咨询委员会主要以召开会议的形式履行其职责。

根据需要，在cdr试点工作期间，咨询委员会将不定期召开会议，讨论申请创新试点企业的技术状况、模式特点和发展前景。反馈会和初审会结束后，cdr试点企业将召开评审会议，对企业是否符合法定的发行上市条件进行评审。

小米能否成功发行cdr的最终决定是审计委员会。据接近中国证监会的相关人士透露，咨询委员会就企业是否符合试点标准提出建议，并从专业角度衡量企业是否拥有自主创新技术。独立选举委员会审查试点企业是否符合法定上市要求，并进行全面的法律合规性审计和合规性审计。这两个机构有明确的责任，各自做自己的事，没有替代。

小米“速度”

小米在向证监会提交cdr发行申请之前，已经通过了HKEx上市听证会，首个“h+cdr”企业吸引了市场的关注。

我在这里要提到的是小米的“速度”。

在中国证监会宣布cdr政策完成的当天，即6月7日，小米提交了cdr申请。四天后，中国证监会官方网站悬挂了ipo预披露申请文件；在此之前，香港交易所也是在三天前发布了“同股不同权”的新政策。小米的h股申请被发布在香港证券交易所的网站上，小米的上市之路在资本市场上极具开拓性。

小米的h股上市是由高盛、摩根士丹利和中信CLSA联合发起的。由于该公司是一家在开曼群岛注册的控股公司，拥有不同的投票权，因此成为香港首间申请“同一股份不同权利”的上市公司。

根据业务数据，在业务记录期内，小米的总收入从2015年的668亿元人民币增加到2016年的684亿元人民币，再到2017年的1146亿元人民币。同时，从2015年到2017年，小米集团分别亏损76亿元、盈利4.916亿元和亏损439亿元。其中，2017年的损失是由于HKEx优先股的计算规则，而不是实际损失。

小米表示，其大部分收入来自智能手机销售。截至2015年、2016年和2017年12月31日，智能手机分别占其总收入的80.4%、71.3%和70.3%。小米在海外市场的增长率非常强劲。根据招股说明书，2015年、2016年和2017年，小米海外市场收入分别为40.5亿元、91.5亿元和320.8亿元，2017年海外市场收入同比增长250%。

在雷军重视的互联网领域，互联网服务部门分别贡献了小米总收入的4.9%、9.6%和8.6%。目前，小米的互联网服务收入主要来自广告服务和互联网增值服务(主要包括游戏)。

小米公司创始人、董事长兼首席执行官雷军持有31.41%的股份。如果被纳入总部员工持股计划的期权池，雷军持有28%的股份。通过双重股权结构，雷军的投票权比例达到57.9%，成为小米集团的控股股东。另一位联合创始人兼总裁林斌持有13.33%的股份，而联合创始人兼品牌战略官黎万强持有3.24%的股份。

小米估值几何？

比小米上市时间更难以捉摸的是小米公司的估值。

自上市消息传出以来，小米的估值经历了多次反复。从600亿美元到2000亿美元不等。据与小米ipo项目关系密切的中介机构称，券商对小米的估值一般在750亿美元左右。

小米的估值已经发布了几个版本。

第一种是根据硬件公司计算市盈率，苹果的市盈率占全球智能手机总利润的86%，不到20倍。这样，小米的估值将只有100多亿美元。显然，这种方法不会被雷军接受。毕竟，2014年底，小米宣布其估值为450亿美元。

第二是根据像亚马逊这样的互联网公司定价。这就是雷军想看的。亚马逊的市盈率超过200倍。按照这个比例，小米的估值将超过1000亿美元。雷军表示，小米应该是一家不依赖硬件利润的“互联网公司”。此前，小米声称自己是中国第三大电子商务平台。过去三年，小米投资了90多家智能硬件和消费品生态链企业，成为全球最大的消费物联网平台。

第三是用户价值估算方法。雷军曾经告诉国美电器前董事长陈晓，小米有7000万用户，每个用户价值380美元，估计价值约300亿美元。根据这一算法，小米目前每月有1.9亿活跃用户。如果单个用户的价值上升到600美元，市场价值将接近1140亿美元。

一位投资银行家表示，公司和赞助商希望获得一个理想且合适的估值，这个估值既不高也不低；老股东期待更高的价格；最有信心的经纪人希望降低估值，抓住机会赚更多的钱；最不确定的经纪人也希望降低估值。

从现行政策法规来看，中国证监会要求在《证券发行与承销管理办法》确定的询价制度框架下进行。试点创新企业在发展阶段、行业、技术、产品和模式上都是独特的，有的已经在其他市场上市，有的没有可比企业，有的还没有盈利。传统的估值方法如市盈率并不完全适用。新的成熟估值模型尚未建立或有效测试，估值和定价困难，需要全面采用

在试点创新企业的询价过程中，将充分发挥专业机构投资者的积极作用，增强专业机构投资者在定价过程中的影响力。监管部门将要求发行人及其主承销商根据企业自身情况科学设计发行计划，建立合理有效的机构投资者参与询价的激励和风险约束机制，推动专业机构投资者积极参与、认真研究、审慎报价。专业机构投资者应充分发挥其在询价过程中的作用，充分发挥其专业优势，保持应有的独立性、客观性和审慎性，实现试点创新企业的合理估值和定价。

在可能出现定价过高的情况下，中国证监会要求发行人及其承销商根据企业自身特点，按照审慎定价、公平配售、市场稳定和企业长远发展的原则，科学设计发行计划，在充分询价的基础上确定合理的发行价格。

谁是下一个小米？

考虑到市场承受能力，证监会表示将严格控制试点企业数量和融资规模，合理安排发行节奏。

根据监管部门设定的试点门槛，cdr试点企业必须是在境外上市且市值不低于2000亿元人民币的红筹企业；未在境外上市、最近一年营业收入不低于30亿元人民币、估值不低于200亿元人民币的红筹企业和内资企业，或者收入增长迅速、自主研发、技术国际领先、在同行业竞争中处于比较优势地位的企业。

目前，有5家在海外上市的创新企业符合发行cdr的条件，即阿里、腾讯、百度、JD.com和网易，其中腾讯已明确表示暂时不会考虑发行cdr。郭进证券(600109)表示，市场预计阿里巴巴和京东将在下一步申请cdr。

从目前来看，cdr发行、交易和存管的基本制度已经基本明确，包括:

一是cdr主要采用融资方式，发行后可以在a股市场获得再融资权；

第二，做市商交易系统保证cdr的流动性；

第三，银行和经纪人都可以充当cdr的存管机构；

第四，很明显，cdr暂时不会质押存托凭证。不过，市场对“cdr与基本股的转换方式”等问题的担忧需要在随后的细则中进一步澄清。从国际惯例来看，不同国家的存托凭证与基本股之间的转换机制安排有所不同，有些国家对存托凭证与基本股之间的转换设定了一定的比例和时限。

此外，cdr发行或引入战略投资者以减少市场影响，包括公共基金的战略配售或参与cdr发行。最近，六家大型基金公司获准设立三年封闭式运营战略配售基金(lof)。据郭进证券称，筹资将于6月中旬完成，将首先出售给个人，然后再出售给机构(社保、养老保险等)。)。公募基金战略配售是一种自上而下推广的创新产品，可以参与未来的cdr战略投资，降低cdr发行对市场的影响。