两因素致子公司失控 业绩对赌成“双刃剑”

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上市公司失去对控股子公司的实际控制权并不少见。除了蓝丰生化，自去年以来，许多公司，如中国测试与测试，先锋新材料和新日恒利与他们的子公司有争议，有些甚至诉诸法院。至于频繁失去子公司控制权的主要原因，业内人士告诉《中国证券报》，首先是上市公司并购过程中高溢价和高赌博的后遗症；第二，跨国并购极大地考验了上市公司的管理能力。

表演是赌博的“双刃剑”

2018年2月，中国测试发布2017年业绩报告时，“重申”其与控股子公司杭州欧瑞的争议。根据业绩报告，华策测试认为，在报告期内，华策测试失去了控股子公司杭州欧瑞的控制权，并决定于2017年1月1日按照公司持股比例进行损益清算。杭州欧瑞不再列入公司2017年合并报表。

2017年12月，中国测试发布公告，指责杭州欧瑞的高管转移资产，这导致了资产损失的风险。杭州欧瑞随即发表声明称，上市公司强行闯入公司，窃取公司信息，限制总经理的人身自由。

2011年6月，华彩测试与杭州欧瑞原股东签署协议，以398万元的价格受让华彩欧瑞51%的股权。知情人士告诉《中国证券报》，上市公司强调保持控制底线，而子公司希望通过股权激励计划提高管理层持股比例。

2017年12月，Sunra Hengli宣布，该公司已失去对博雅干细胞的控制，因为博雅干细胞2017年年报的预审计无法正常进行。据了解，对博雅干细胞的控制源于一项仲裁申请。2017年9月15日，新日恒利宣布公司于9月13日收到上海仲裁委员会的仲裁通知，博雅干细胞提出仲裁申请，要求新日恒利偿还贷款人民币8000万元及相应利息。

“子公司‘不服从’的背后，是许多上市公司在业绩承诺期内对被收购子公司的‘纵容’。”南京证券的一位分析师告诉《中国证券报》，业绩押注的目的是降低上市公司收购过程中的风险。然而，在业绩承诺期内，许多被收购的公司以保持管理稳定和达到业绩标准为由，要求独立经营。此时，上市公司往往把业绩放在第一位，推迟对子公司的有效管理。"这在蓝丰生化尤为突出."

跨国并购需要协调

跨境M&A已成为相关子公司失控的“高发区”。研究发现，自去年以来，几起涉及上市公司与控股子公司之间纠纷的并购基本上都是跨境并购。新日恒力从事传统的钢丝绳和煤炭业务，而博雅干细胞属于生物医学领域；中国测试从事第三方测试和验证服务，而杭州欧瑞是一个监管服务机构。蓝丰生化收购了方舟制药，从农药领域延伸到制药领域，两者之间存在一定的关联。然而，蓝丰生化的高管告诉《中国证券报》，“管理农业和医药并不容易。”

与此同时，收购目标的绩效发生了变化，相应的绩效补偿方案进一步激化了矛盾。以新日恒利与干细胞的纠纷为例，2017年9月6日，新日恒利对干细胞总经理许提起诉讼，要求其支付2016年度业绩补偿金2.58亿元，开启了双方诉讼和反诉的序幕。

上述南京证券的分析师表示，当业绩发生变化时，被收购方有时会认为这是“外部专家主导”的结果。

经济学家宋清辉对《中国证券报》表示，跨国并购带来很多问题，关键在于双方的合作。许多上市公司通过跨境收购寻求转型，形成“双主营”结构模式，开辟新的利润增长点。然而，“双主营”的发展模式尤其考验着管理层的管理能力。如果上市公司内部控制不严，子公司失去控制的可能性将成倍增加。