一面易主一面并购 众应互联谋划“三方交易”

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记者吴昊编辑全

中影互联网(002464，诊断)中小板公司今天宣布，公司控股股东正在筹划股权转让，公司实际控制人可能变更为宣宗网络有限公司(“宣宗网络”)实际控制人李华良；同时，该公司还计划通过固定收入和现金支付从第三方收购两家游戏公司。这种资本运作方式与之前监管部门严格控制的“三方交易”模式十分相似。

公告显示，目前，股权受让方宁波梅山保税港区魏梦互娱投资有限合伙企业(以下简称“魏梦互娱”)与股权转让方宁波圣盛盛瑞投资管理有限合伙企业(以下简称“圣盛盛瑞”)已达成协议，圣盛盛瑞计划以36元/股的协议转让中影互联网10%的股权给魏梦互娱，转让价格为8.39元。这笔交易是溢价转让。公司停牌前的收盘价为29.67元/股，本次交易的溢价约为21.33%。

此次股权转让后，盛胜盛瑞的持股比例降至14.04%；魏梦互惠娱乐的持股比例为10%。同时，由于公司第三大股东宁波瑞琪和魏梦互娱的一般合伙人都是上海米娇，上海米娇的最大股东是玄宗网络(实际控制人是李华良)。根据合伙协议，宁波瑞琪和魏梦互动娱乐由玄宗网络控制。因此，宁波瑞琪与宁波瑞琪目前，双方尚未签署正式的股权转让协议。

除了上述控制权的变更，中英互联网计划同时收购资产。在最近的公告中，公司确认此次资产收购构成重大资产重组，并披露了相关细节。根据公告，本公司的重组目标包括两家目标公司的部分或全部股权，其中一家为杭州九菱网络科技有限公司(「杭州九菱」)，另一家为深圳八板网络科技有限公司(「八板网络」)。

其中，杭九龄是一家专注于R&D和h5游戏分销的综合性互联网企业，2017年净利润约为1.8亿元，2018年预计净利润为3.5亿至4亿元。杭州九菱现有交易对手为周瑜、黄岩、李四云和张静。Banban Network的主要业务是移动单机游戏发行、数字内容发行、支付服务和在线戏剧发行，现有对手是关红梅。2月14日，本公司与杭州九菱和banbanban Networks现有交易对手签署了收购意向协议。

根据公告，中英互联计划在改变所有权的同时收购第三方资产，这与所谓的“三方交易”模式十分相似。“三方交易”模式的争议在于，资产是在重组中从第三方获得的，而不是从新的所有者及其关联方获得的，这在形式上不构成借壳，但在本质上具有借壳效应。因此，监管当局对此十分关注，许多三方交易重组方案此前已被放弃。与以往不同的是，中影互联网在2015年通过重组转型为游戏电子商务平台企业，此次收购的资产与公司目前的主营业务一致。