建立穿透式监管框架商业银行隐性股东与股权代持将无处遁形

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经过一个多月的公开征求意见，最近银监会正式发布了《商业银行股权管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)，完善了贯穿性监管框架，对大股东行为、股东资格、股东关联交易、信用集中等做出了统一规定。

近年来，社会资本发起设立、参与或收购银行业金融机构的积极性不断提高。然而，也出现了一些市场混乱，如非法使用非自有资金参股、代持股、滥用股东权利损害银行利益等。

2017年召开的中央经济工作会议把防范和化解重大风险列为三大战役的重中之重，其中防范和控制金融风险是重中之重。事实上，去年4月银监会发布的《关于有效弥补监管缺陷、提高监管效率的通知》中就提到了要加强对股东准入、行为和股权管理的监管。据业内人士透露，《暂行办法》的颁布是银监会弥补监管缺陷的“持续努力”。

贯彻渗透原则，关注大股东

银监会副主席王兆兴在《商业银行股权管理暂行办法(征求意见稿)》(以下简称《征求意见稿》)发布后不久召开的2017年城市商业银行年会上表示，部分城市商业银行为降低风险，在股权结构上存在固有缺陷，越位和所有者缺位现象并存。在股权管理方面，监管者必须贯彻渗透原则，提高股权透明度，规范隐性股东和股权持有现象。

“为贯彻渗透原则，《暂行办法》将以往对商业银行股东的监管要求延伸至控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人和大股东的最终受益人，并将上述各方视为同一主体。该主体对其持股和关联交易进行监管。”兴业银行(601166)首席经济学家鲁正伟表示，商业银行股权管理的混乱已经引起监管机构的高度警惕。

值得注意的是，《暂行办法》首次明确规定了商业银行的大股东。据专家分析，界定大股东的认定标准将有助于防止“野蛮人”通过关联方或一致行动等复杂结构秘密收购商业银行的股权。

除了对大股东的界定，《暂行办法》进一步明确了大股东的“规定行为”。与此前的规定相比，行业研究小组发现，暂行办法对商业银行大股东增加了一系列要求，包括:“一个审批”，即大股东及其关联方应持有5%以上的股份。经银监会批准；“两个解释”，即向银监会说明持股目的和逐层说明股权结构；“两个报告”，即向银监会报告资本补充能力且投资额超过1%但低于5%的，应及时向银监会报告；“九项披露”，即资本补充能力、自营状况、持股资金来源、持股质押信息等的披露。商业银行。

划定监管红线，防止利益转移

为了加强对关联交易的管理，防止股东利益的转移，《暂行办法》明确规定商业银行应控制大股东的授信额度。参照《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等规定，明确商业银行对大股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人及其他个人实体的授信余额不得超过商业银行净资本的10%；信贷余额总额不得超过商业银行净资本的15%。

“值得注意的是，《暂行办法》将授信额度作为管理目标，这与同日发布的《商业银行大规模风险暴露管理办法(征求意见稿)》中“信用风险暴露”的管理目标不同。”鲁正伟进一步解释说，信用评级是指商业银行对某一主体的所有信用风险的简单总和，而风险暴露评级是指对风险暴露进行分类后，通过滚降、信用转换系数等不同方法计算的总和。另外，10%和15%两条“红线”与《商业银行大规模风险暴露管理办法(征求意见稿)》中非同业关联客户信用风险暴露上限为一级资本净额20%的“红线”并不完全相同。

与征求意见稿相比，记者发现《暂行办法》的总体结构及相关规范并未发生较大变化，但《暂行办法》在征求意见稿的商业银行股东行为负面清单中增加了“代表商业银行非法持股”的表述，明确了代表商业银行持股是违法的。

重申对商业银行股份数量的限制

许多接受采访的专家表示，吸引了市场关注的《暂行办法》的一个亮点是，它重申了对可持有商业银行股份的股东人数的限制。记者了解到，早在2010年，中国银行业监督管理委员会就发布了《中国银行业监督管理委员会办公厅关于加强中小商业银行大股东资格审查的通知》，对参与商业银行提出了“两个参与、一个控制”的数量限制。

《暂行办法》的颁布不仅重申了量化限额，即“同一投资者、其关联方和作为主要股东的一致行动者的数量不得超过2家商业银行，或者控股商业银行的数量不得超过1家”，而且将监管范围扩大到所有银行业金融机构。

"我们发现这一规定不仅适用于商业银行."兴业银行分析师何帆表示，《暂行办法》也适用于农村合作银行、农村信用社、贷款公司、农村共同基金、金融资产管理公司、信托公司、企业集团金融公司、金融租赁公司、汽车金融公司、货币经济公司、消费金融公司以及银监会批准的其他金融机构。

对于业内普遍关注的现有股东如何处置问题，银监会相关人士表示，将按照“依法合规、分类处置、稳步推进、稳定”的原则，下发通知对现有现有现有股东进行规范，区分不同情况，给予不同过渡期，落实《暂行办法》的相关要求。

此外，值得一提的是，《暂行办法》并未限制大股东或股东持股比例。兴业银行的研究团队预测，鉴于最近银行业的开放，监管机构可能会放宽中资银行的外资持股比例。《暂行办法》不仅为外资参与中国商业银行奠定了政策基础，也意味着中小商业银行大股东持股比例将完全放开。