靠并购拉升业绩推高商誉 顾家家居曲线增持喜临门遭问询

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“投资者网络”谢英杰

放弃近一年的并购计划，转而对并购目标进行“金融投资”。古嘉置业有限公司(603816.sh，古嘉置业)最近的一系列行为令人费解。近日，上海证券交易所发出询证函，指出古家九打着“金融投资”的旗号寻求对西林门的控制权，以避免重大资产重组。

资本市场也对该公司持怀疑态度。古家角4月19日披露的年报显示，公司2018年实现营业收入91.72亿元，同比增长37.61%；归属于母亲的净利润为9.89亿元，同比增长20.29%。然而，出乎意料的是，一整天的股价表现都不如它的表现。截至当日收盘，古家角收于56.8元，仅上涨0.98%。

监管者和市场的疑虑并非没有道理。据年报显示，2018年，古交的净利润和毛利率双双下降，销售费用大幅增加至17.9亿元，负债率超过50%。此外，包括商誉和应付账款在内的财务指标都表明公司面临许多风险。

金融投资曲线控股开心吗？

13.8亿元的股权转让意向书“出租”自动到期，却鼓动11.05亿元在“金融投资”的旗帜下承担四笔应付债务。4月14日，上海证券交易所的一份书面调查指出，家庭曲线寻求对幸福的控制。

时间可以追溯到2018年10月，当时古佳置业宣布计划斥资13.8亿美元现金收购西林门大股东华谊投资的股份。然而，就在股权转让意向书即将到期之际，古交宣布将进行“金融投资”，并放弃“接管”计划。

根据古家角4月3日发布的公告，拟出资11.05亿元人民币，承担华谊投资发行的“16华谊eb”、“华谊02eb”、“华谊03eb”和“华谊04eb”四笔应付债券。

根据投资者网络研究判断的公告，如果将二号资产管理计划承担的所有应付债务进行转换，二号资产管理计划和华谊投资的持股比例将分别变为22.38%和21.47%，二号资产管理计划将以微弱优势刚刚获得西林门的实际控制权，这明显与所谓的“金融投资”相矛盾，前后近2.8亿元的差额也暴露出家族动机。

华谊投资接受古家角“降价”的原因似乎是债务压力所致。根据公司此前的公告，华谊投资于2016年发行了4期应付账款，累计金额为10亿元人民币，将于2019年陆续到期。风能数据显示，华谊投资已经质押了上市公司98%的股份。

然而，这笔交易能否顺利进行仍不得而知。在宣布终止股权转让的当天，上海证券交易所迅速发出询价信，要求古交所等相关方说明在债务可以交换后，将行使相关股份的表决权。安排；如果二号资产管理计划通过证券交易所成为上市公司的单一最大股东，是否计划参与公司管理、寻求控制权等。

此外，四期应付债务即将到期，询证函还提到了未来二号资产管理计划可能出现的最大损失敞口，古交是否有能力承担相应的损失，以及盈亏的急剧变化是否会对古交的业绩产生重大影响。这是否构成了古嘉九自身的重大资产重组？这一系列问题也是投资者关注的焦点。如今，市场上的各方都在等待着照顾家人的答案。

“吞蛇吞象”M&A刺激性能提升

监管当局的关注点不是空。古家角2018年年报显示，该公司的负债率从2017年的38.63%飙升至52.28%，而同行业的欧派家园和索菲娅的负债率仅为30%左右。此外，公司的短期贷款达到1.2亿元；货币资金为15.92元，剔除可转换债券10.97亿元，同比下降44.13%；应付账款10.14亿元，同比增长40.86%。

吞噬现金流的是“蛇吞象”式的并购。调查发现，2018年，古家在并购方面的支出超过30亿元；它还投资40多亿元在杭州的大江洞、嘉兴和黄冈新建工厂和扩大生产线。因此，公司的商誉从2018年6月末的6500万元人民币迅速增加到2018年第三季度末的5.13亿元人民币，年末达到8.33亿元人民币。

根据投资者的财务报告。从2017年第四季度到2018年第二季度，古佳家园的净利润增长率低于5%。然而，在2018年第三季度，业绩开始大幅波动，这完全没有受到家居行业市场份额萎缩的影响。这时，善意急剧上升。

让投资者更受批评的是，该公司的销售费用也在上升。2018年，古佳家园销售费用达到17.9亿元，同比增长28%，运营成本也有所增加。2018年，公司运营成本为58.4亿元，同比增长39.5%，导致毛利率下降0.9%，仅为36.4%，在同行公司中处于劣势。

在研究报告中，郭进证券指出，西林门是中国第二大床垫品牌。如果并购成功，家族相关业务的收入将大幅增加，这将推动其成为中国床垫床上用品的第一品牌。这也应该是该公司喜欢西林门的一个主要原因，西林门可以带来明显的业绩增长。然而，从债务和商誉指标同时上升来看，并购和营销带来的业绩增长难以持续，甚至可能埋下许多隐患。

目前，古佳家居床垫业务盈利能力较差。据年报显示，公司的沙发业务占收入的近60%，毛利率贡献高达58.6%，而床及配套设施正在下滑，毛利率贡献仅为14.1%和11.1%。让人担心的是，该公司所依赖的沙发业务现在岌岌可危。

3月19日，华敏控股向展会知识产权保护站提交了侵权投诉，指责古嘉家居设计侵权。事实上，他们曾多次因知识产权纠纷被法院起诉。据天空调查，古佳家居设计有73起法院公告，47起外观设计专利侵权纠纷，10起商标侵权纠纷。

据历年年报显示，古佳家园在产品设计和研发方面投入不足，2018年研发支出为1.37亿元，几乎是2017年的两倍，但与欧派家园的6.32亿元仍有巨大差距。

在这种情况下，如果华敏控股继续采取法律行动，古佳久会面临大规模停产的风险吗？如果沙发业务受到冲击，在监管部门的干预下，并购难以顺利进行，公司未来业绩的增长点在哪里？公司负债率居高不下，如何保证持续稳定发展？Investor.com就上述问题给公司打了电话，并发了一封调查信。与此同时，该公司要求古交公司秘书长罗成云对该公司的并购、负债和商誉发表评论。截至发稿时，尚未收到任何回复。(思考金融产生了)■