硬刚！四通新材“铁了心”要收关联资产？

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就目前交易所的监管而言，询证函是一个重要的手段。

交易所向上市公司发出询证函或关注函，并要求补充披露以说明情况。但是，这里有一个问题，即使已经发出了交易所的询证函，上市公司在回复后仍然走自己的路，表现出“我想做你能做的事情”的态度。

最近，思通新材料(300428.sz)就是其中之一，该公司希望促进主要资产的购买。

6月中旬，四通新材料发布重大资产购买及关联交易报告，准备以现金方式购买天津合金持有的新天津合金100%股权和河北合金持有的新河北合金100%股权，交易总额10.5亿元。

资产购买报告披露后不久，深圳证券交易所的重组询证函就到了。

难怪监管机构会关注此事。从《石材新材料》的报道来看，确实有很多问题需要解决。然而，更有意思的事情还在后面，于是思通新材料回复了询问函。从回复中可以看出，收购四通新材料经历了几次波折，可以说实际控制人对这笔交易是“志在必得”。

10.5亿美元现金收购，但股权有所下降

应该强调的是，此次重大资产购买是一项关联交易。

因为河北合金和天津合金的交易对手都是臧家族控制的企业。臧家是四通新材料的实际控制人，公司前几个股东席位均为臧家成员，因此本次交易构成关联交易。

目标公司新天津合金和新河北合金主要在R&D从事铸造铝合金和锻造铝合金铸棒的生产和销售。目标公司以废铝、电解铝、工业硅、电解铜、金属镁和中间合金为主要原料，生产各种品牌的铸造铝合金锭、铸造铝合金液和锻造铝合金铸棒。

目前，铝合金车轮的生产和销售仍是石材新材料的主要产品。2019年，四通新的铝合金车轮业务占其营业收入的78%。

此次收购最重要的一点是，它将对石材新材料的财务产生重大影响。

显然，本次交易完成后，上市公司母公司所有者的总资产、营业收入和净利润均较交易前有所改善。

然而，不能忽视的是，目标公司的表现看起来有点有趣。

2019年，目标公司税收优惠达到3554.81万元，占当期净利润的15.02%；税后政府补贴净额为9444.94万元，其中不含增值税的税后政府补贴净额为7794.09万元，占当期净利润的32.92%，较2018年的4.33%有较大增长。同时，目标公司2019年投资收益高达5977.63万元，比2018年增加5687.82万元。

然而，石材新材料对股东权益的影响下降是真实的。

交易完成后，上市公司归属于母公司的股东权益由29亿元减少至2018年末的26.4亿元，由38.3亿元减少至2019年末的38.1亿元。

以上原因都是由于臧家之间的关联交易造成的。

归属于母公司的股东权益减少主要是由于支付的对价溢价大于归属于母公司的所有者权益。由于交易双方均由臧家族控制，本次交易形成同一控制下的业务合并，支付的对价大于归属于目标公司所有者权益的资本公积部分，因此交易完成后归属于母公司的所有者权益减少。

债务规模大幅增加

值得注意的是，交易完成后，上市公司的负债规模和资产负债率将大幅上升。

目标公司的债务压力已经很明显了。截至2018年末和2019年末，目标公司的资产负债率、流动比率和速动比率分别为63.18%和59.14%、1.42%和1.53%、1.16%和1.18%。

在这一点上，四通新材料并没有回避对询证函的回复。

根据复信，高负债率的主要原因是目标公司为国内非上市公司，融资渠道单一，应收账款和存货占用较多的流动资金，主要依靠商业信贷和短期银行贷款补充流动资金。

目标公司的负债主要集中在短期贷款、应付账款、其他应付款和长期贷款，上述基金是日常业务活动中的正常负债。

然而，更高的短期贷款余额和资产负债率将不可避免地导致更高的债务风险。对此，四通新材料也承认，如果宏观经济形势发生不利变化或信贷紧缩，销售回报率放缓，目标公司将面临更大的财务压力。

“如果目标公司未来无法通过其他渠道获得发展所需的资金，目标公司业务的进一步发展可能会受到一定程度的不利影响。”回复中提到的石材新材料。

事实上，石材新材料的债务偿还压力近年来逐渐加大。

2015年该公司上市时，资产负债率仅为10.29%，2018年攀升至55.53%。尽管2019年回落至43.81%，但与2015年相比，增幅很大。

同时，四通新材料偿付能力指数中的流动比率和速动比率在近两年也出现了恶化。2015年，这两项指标分别为8.57和5.77；2018年和2019年，这两个指标分别为1.31和0.86，1.78和1.22。

同时，四通新材料还表示，疫情爆发后，目标公司的经营业绩受到一定程度的影响。目前，COVID-19流行病尚未结束，很难准确估计对目标公司短期甚至长期经营业绩的影响。

事实上，臧的家人一直在用石头新材料制作一部大型收购剧。

2016年，上市后的第一年，思通新材料计划从天津丽中收购蛇吞象。当时，思通新材料通过发行股票的方式收购了天津力众股东天津企业管理公司100%的股权，并以25.5亿元的价格筹集了配套资金。

然而，2016年11月21日，四通新材料因市场环境不佳等原因终止了上述重组计划。收购终止后，天津立中改为独立上市。有趣的是，在天津立中ipo失败后，它再次寻求安装四种新材料。

此次10.5亿英镑收购的交易对手是天津立中。

右手和左手都是臧家的财产。他们为何如此坚持向上市公司注资？原因，也许只有自己清楚。