华邦健康有条件入主 张松山九年“登顶”丽江旅游

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山丰公司增资后丽江旅游股权结构图(002033，股份咨询)

记者吴正毅编辑全

经过9年的坚持，张松山，执掌万邦健康(002004)，终于敲开了丽江旅游的大门。

已暂停三个月的云邦健康和丽江旅游昨日均恢复交易，宣布张松山取代玉龙雪山管理委员会，成为丽江旅游的实际控制人。

《上海证券报》记者指出，张松山在2009年未能获得丽江旅游的控股权。这一次，得到你想要的不是简单的“国家撤退和人民进步”，而是国有和私有股东之间有条件的平衡。丽江旅游业的控股权博弈并没有完全消除。

温邦德健康告诉记者，公司将与丽江旅游的其他股东和当地政府合作，以公平和公开的方式讨论其未来的发展道路，努力使丽江旅游做大做强。

5000万英镑的增资引发了所有权的变更

此次股权变更始于丽江旅游间接控股股东山丰公司于2017年11月增资:华邦健康投资5241.6万元增加山丰公司的资本，当时华邦健康已经持有山丰公司48.28%的股权。增资完成后，赢邦健康持有山丰公司56.23%的股权，成为其控股股东。

山丰公司持有丽江旅游的大股东雪山公司20.50%的股权，之前云邦健康直接持有雪山公司33.86%的股权。增资完成后，赢邦健康控制雪山公司54.36%的股权。由于雪山公司持有丽江旅游15.73%的股权，云邦健康及其一致行动人张共持有丽江旅游14.26%的股权。增资完成后，赢邦控制丽江旅游29.99%的股权，张松山成为实际控制人。

虽然触发点只是增资5000万元，但华邦系统的“伏笔”已经足够长了。

数据显示，2009年2月，丽江旅游的最大股东雪山公司计划增资扩股。当时，张松山公司持有雪山公司31.86%的股权，并计划利用此次增资，被丽江市有关部门制止。

七年后，华邦百货再次聚焦丽江旅游业。自2016年5月以来，张松山的儿子张在二级市场上购买了丽江旅游股票，并于9月完成了挂牌交易。万邦健康紧随其后，宣传丽江旅游，并将其持股比例提高至9.26%。2016年11月，张松山当选丽江旅游总监。

在这种背景下，温邦德部门从其间接股东山丰公司增资，完成了“最后一击”。“从完成增资后的总持股比例来看，温邦德准确地停在了要约收购红线之前，而且显然有了一个精确的计划。”市场参与者表示。记者注意到，在华邦逐步增持的过程中，国有股东并没有实施对策。

张松山“有条件进入”

对于这一突然的股权变动，深圳证券交易所分别向两家公司发出了询证函。从昨天两家公司的回复内容来看，丽江旅游控制权的转让似乎超出了国有股东的预期。

根据回复公告，玉龙雪山管理委员会未能提前合理调查和了解温邦德的健康主体资格、信用状况和受让意向，原因是未告知山丰公司增资的相关事宜。此外，根据雪山公司股东大会和董事会的职权范围和决策程序，未经玉龙雪山管理委员会批准，恒邦健康不能单方面控制雪山公司，也不能有效控制雪山公司持有的丽江旅游15.73%股份的表决权。

然而，双方最终握手言和。

根据公告，云邦健康和张松山就丽江旅游控制权问题向玉龙雪山管理委员会出具了承诺书，并将在未来15个月内保持丽江目前的旅游形势，不调整或改变现有业务、董事会和高级管理人员。此外，条件成熟时，赢邦健康同意将雪山公司54.36%的股份直接或间接转让给玉龙雪山管理委员会或其指定的第三方，达成的条件包括“双方就转让价格达成一致”。

在上述承诺书得到有效履行的前提下，玉龙雪山管理委员会声明不会对张松山担任丽江旅游的实际控制人提出任何异议，并在决策中支持云邦健康关于日常经营的建议。

回顾2017年11月的详细股权变动报告，温邦德当时表示，未来12个月内，上市公司的主营业务不会发生变化或调整，相关旅游资产将视情况进行收购。

温邦德健康采取主动

温邦德的健康业务涉及医药、医疗保健、农业化学和其他部门。在公司和大股东层面有许多旅游服务资产。近年来，业务相对稳定，2016年利润约为5.7亿元。

文邦健康的一位相关人士告诉记者，通过与政府的多次协商，丽江市政府承认文邦健康对丽江旅游业的控制。温邦德对丽江旅游业的健康控制，为温邦德系统未来的旅游资产证券化提供了潜在的可能性。

更现实的好处是，在就职后，赢邦健康将包括丽江旅游，山丰公司和雪山公司在内的合并报表。Winbond Health表示，由于合并日期被确认为2017年11月30日，且合并不在同一控制之下，公司仅在2017年12月合并了利润表和现金流量表，按照股权比例，2017年1月至11月的收入中反映了上市公司增资前享有的净利润。因此，合并对温邦健康2017年净利润的影响并不显著。

然而，从前面提到的承诺书来看，华邦未来有可能前进和后退。对此，温邦德健康表示，承诺书反映了温邦德健康与其实际控制人在处理与丽江当地政府关系上的坦诚合作，但转让价格需要双方协商。赢邦健康已经掌握了丽江旅游业的主动权，今后将本着有利于两家上市公司发展和股东利益的立场，与丽江当地政府适当合作，做出大的规划。