代表委员建言 新三板改革

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⊙记者盛

新三板市场是多层次资本市场的重要组成部分。去年底，新三届董事会启动了以分层为核心的全面改革。在新经济条件下，下一步改革的方向和对企业的支持政策成为两会代表们的热门话题。

全国政协委员、南开大学金融学院常务副院长范晓云教授就如何优化等级制度，让新三届董事会进一步发挥“土壤”和“苗圃”功能提出了建议。她认为，目前新三板市场面临二级市场建设滞后的问题，如市场缺乏定价功能，投资机构缺乏退出渠道等。为了解决上述两个问题，有必要引入“选择层”。也就是说，在创新型企业的基础上，制定了选择水平标准，允许企业进行公开发行。同时，在选择层面适当降低投资者门槛，允许更多的交易投资者进入，并实行连续竞价交易制度。

致公党提交的《关于进一步深化资本市场改革、构建多层次资本市场的议案》还提出，允许在新三板内部形成不同的市场层次，通过引入公开发行机制、丰富投资者类型、实行差异化的制度安排，提高新三板服务实体经济的能力。建议在新三板创新层进行股份公开发行试点，允许创新能力强、诚实守信、市场前景好的公司向不特定的合格投资者公开发行股份，并在投资者准入和交易机制方面采取相应的配套措施。

中国人民政治协商会议(CPPCC)全国委员会委员、赛莱拉董事长陈海佳提交了《关于在新的第三届董事会中试行差别投票机制以促进创新型企业发展的议案》。陈海佳指出，近年来，我国许多新经济企业纷纷涌向海外上市，造成了国内优质上市资源的流失，同时也埋下了外汇、税收和外资管理等诸多隐患。陈海佳认为，这些公司在海外上市有很多原因。其中一个重要原因是海外资本市场可以支持具有差异化投票机制的企业上市，即股票可以分为超级投票权股票和普通投票权股票:创始人持有超级投票权股票，每股拥有相当于普通股的多种投票权。这种安排不仅能保证控制权不被稀释，还能使企业获得大量融资，抓住发展机遇，赢得市场机遇。因此，差别投票机制受到许多创新企业的青睐。除了已在海外上市或建立vie结构在海外上市的企业外，许多处于起步阶段或成长阶段的创新科技企业对差别投票机制也有类似的需求。

陈海佳建议相关部委抓紧研究，为创新型企业实现差异化投票机制提供一条途径。考虑到差别化投票机制客观上影响外部股东的投票权，应该在风险可控的前提下稳步实施。建议从新三板市场入手，充分发挥新三板市场的试验场功能，在现有法律法规允许的范围内探索路径安排，开展差异化投票机制试点。

全国人大代表、科技大学校长魏振希望，新的第三届董事会将有更多的员工权益激励工具安排。在《关于完善新三板股权激励的建议》中，他指出，目前新三板股权激励的主要实现方式是定向增发，但实际上，为了保持市场价值和奖励员工，有些企业需要回购股份和奖励员工(或部分取消)。这种方法在《公司法》中有明确规定:公司可以用税后利润回购股份，奖励员工。目前，新三板功能的缺失给一些上市公司带来了经营障碍。魏震建议，新三板应尽快比照主板的规则，开放“股份回购账户”、“员工股份回购奖励”等业务和功能，丰富新三板公司的股权激励方式，更好地服务新三板市场的发展。