商业银行股权管理：明确“存量违规”清理规则

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我们的记者赵萌

有序清理商业银行存量、非法持股和非法授信的规则终于明确。近日，中国银行业监督管理委员会发布了《中国银行业监督管理委员会办公厅关于做好实施商业银行股权管理暂行办法工作的通知》(以下简称《实施通知》)和《中国银行业监督管理委员会办公厅关于规范商业银行股东报告事项的通知》(以下简称《报告通知》)，以落实《商业银行股权管理暂行办法》(以下简称《办法》)的相关要求。

《办法》及其两个配套文件的颁布是加强金融监管的措施之一。通过规范商业银行股东特别是大股东的行为，加强对股东资格的渗透审查，加大对违法违规行为的查处力度，保护商业银行存款人和其他客户的合法权益，从源头上控制重大风险的形成，为商业银行安全稳定运行创造更好的制度条件。”国家金融与发展实验室银行研究中心主任曾刚在接受英国《金融时报》记者采访时表示。

“分类监管”弥补了不足

今年年初，《办法》正式颁布，引起了业界的广泛关注。3月2日，银监会监管司司长刘福寿在“银监会化解金融风险，引领银行业服务经济优质发展”新闻发布会上表示，将重点从六个方面推进《办法》的实施，并研究制定《实施通知》和《报告通知》两个配套文件。

现在，两份证明文件已经如期到达。曾刚表示，配套文件不仅包括短期内解决银行市场股权问题的具体安排，还包括今年银行股权现场检查和监管的重要内容，以及建立下一步加强股权管理的长效机制，内容非常丰富。

总体而言，《实施通知》主要明确了《办法》实施前后对关键问题的监管要求。对于不完全符合本办法的商业银行现有股东，银监会将按照“依法合规、分类处置、稳步推进、稳定运行”的原则，有序开展清理规范工作。

《报告通知》主要明确了《办法》规定的持有商业银行资本或股份总额1%以上、5%以下的股东报告的程序和要求，加强事后监管，防止逃废监管。

值得一提的是，根据两类股东在审批和备案要求上的差异，《实施通知》对两类股东提出了不同的监管要求。

对于个人或集体持有商业银行资本或股份总额5%以上的商业银行股东及其关联方和一致行动人(以下简称“股东”)，实施通知要求商业银行在2018年4月5日前(即本办法实施后三个月内)向银监会或派出机构报送“主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人和最终受益人信息”。

对于股东持有资本总额1%以上、股份总额5%以下的商业银行，《报告通知》要求股东在取得股份后10个工作日内向银监会报告，商业银行在知道或应当知道股东持股比例已增加到1%至5%时，应在10个工作日内向银监会报告。

兴业银行的研究团队认为，上述规定对商业银行了解股东持股比例的变化提出了更高的要求，这使得商业银行对其股权的管理更加困难和具有挑战性。

有序清理“违规库存”

英国《金融时报》记者了解到，业内人士最关心的是两个支持文件的内容，即如何处理持股比例或持股方式不符合《办法》要求的股权。

值得注意的是，截至去年底，在上市银行的大股东中，保险基金的平均持股比例已经达到10%，其中许多人通过发行万能保险等金融产品持有股份。今年年初，《办法》的颁布，使一些保险资金购买银行股票成为违法行为，市场特别关注如何清理“股票违规行为”。

《实施通知》要求，如果商业银行在《办法》实施前成为大股东，但不符合《办法》第十四条关于商业银行股份数量的要求，银监会或其派出机构应按照持股比例和股份数量只增不减的原则，引导其逐步达到《办法》的要求。“这意味着，对于违反‘二合一’限制的股东而言，他们持有的不符合规定的商业银行的股份将在未来有序转让或减持。”兴业银行首席经济学家鲁正伟说。对于业内普遍关注的违反金融产品持股比例的行为，《实施通知》要求“本办法实施前，单一投资者、发行人或管理人及其实际控制人、关联方和一致行动人控制的金融产品持有同一家商业银行。股份总额超过商业银行股份总额的5%，或者商业银行大股东以发行、管理或以其他方式控制的金融产品持有商业银行股份。原则上应在《办法》中。

兴业银行的研究团队表示，这一要求将迫使持有过多股份的金融产品继续减持商业银行股份，直至在2019年1月5日前达到标准。

曾刚认为，配套文件为清理“违规股票”设定了相对较长的宽限期，旨在实现平稳过渡，避免在逐步消除股票问题的过程中对市场造成冲击，逐步达到监管的目的。

明确公司治理的主要内容

曾刚表示，长期以来，有效的公司治理一直被视为商业银行稳健经营的基石，而股权管理是商业银行公司治理的核心内容。规范商业银行股东行为，进一步完善公司治理结构，实现金融风险源头控制，是我国银行业防范和控制金融风险、弥补监管缺陷的重要举措。

中小银行的股权管理尤为突出。为此，银监会在下发配套文件回答记者提问时，明确了下一步公司治理的重点，即“将中小商业银行股东及股权作为公司治理的重点内容，纳入2018年现场检查计划”，“加强对商业银行及股东违法违规行为的查处”。据业内人士透露，这意味着监管机构今后将重点整顿中小银行的股东和股权结构，监管力度和措施将进一步加强。

此外，银监会已启动制定商业银行股权托管办法，并探索采用股权托管制度，提高商业银行股权管理的规范性和股权信息的透明度。

值得注意的是，《报告通知》明确了9项需要重点关注的事项，第一项是“是否以自有资金投资股票，资金来源是否合法”。但是，此前发布的《办法》并没有明确规定自有资金的认定。根据兴业银行的研究团队，我们可以从中国保监会3月7日修订发布的《保险公司股权管理办法》中得到一些启示。《保险公司股权管理办法》规定“自有资金以净资产为限”，银监会可以用此标准确定商业银行股东持股是否为自有资金。