*ST紫学拟再卖壳天山铝业 23亿购学大教育＂砸＂在手中?

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■本刊记者见习记者李婷

2015年，年营业额仅为2506.54万元的圣紫雪(原“银润投资”)以23亿元“吞并”了大学教育，并改造了教育产业。最初，*圣紫雪计划筹资55亿元完成交易。之后，为了尽快促成交易，上市公司首先向大股东紫光卓远借款支付对价，并完成了收购。然而，另一方同时推动的固定增长在经过三次修订后，于2016年12月9日宣布终止。

目前，清华控股是圣紫雪的实际控制人。然而，由于未能完成固定增资，雪达教育的创始人和高管未能“捆绑”上市公司的股份，收购雪达教育产生的巨额债务也面临着还款等“后遗症”。

2018年3月21日，*圣紫雪在连续两次计划出售雪达教育后，决定收购天山铝业，构成重组上市，被业界视为再次出售“空壳”。

5月3日，*圣紫雪召开了2017年度股东大会。随后，《证券日报》记者致电公司秘书长办公室询问相关信息，连线人员回复《证券日报》记者，相关信息已在公告中披露，以公告为准。

*圣紫雪计划再次出售“贝壳”

3月21日，*圣紫雪宣布暂停重大资产重组，表明公司拟通过发行股票购买天山铝业100%的股权，构成重组和上市。

据悉，天山铝业注册资本14.08亿元，经营范围包括铝锭、铝制品、镁制品和金属制品的生产和销售；装卸和仓储；以及各种商品和技术的进出口。天山铝业将承诺并安排净利润补偿。

令人惊讶的是，*圣紫雪的“卖壳”是不到2年前收购雪达的教育，以改变教育行业。

2015年4月，银润投资前控股股东冶林湾投资以6亿元(40元/股)的价格将其1500万股(占总股本的15.56%)转让给紫光卓远，并更换了控制人。紫光卓远是紫光集团的子公司，实际控制人是教育部。

紫光集团通过银润投资对雪达教育进行了全面收购。当时仍在美国上市的雪达教育，被视为与新东方、雪尔思同梯队的大众教育品牌。为了完成这次全面收购，雪达教育完成了私有化和退市。

与此同时，银润投资发布了一项针对雪达大学教育人员的固定收益筹资计划。计划向西藏紫光育才教育和雪达教育发行股份，包括合同员工和有偿员工，募集不超过55亿元人民币，用于收购雪达教育100%的股份，建立国际学校投资服务管理公司和在线教育平台。其中，23亿元用于收购雪达教育100%的股权。

值得注意的是，2015年银润的投资周转率仅为2506.54万元，净利润损失为1356.25万元。该公司主要从事游戏设备和物业租赁的综合服务，但实际上缺乏核心业务的“空壳”资源。

2016年7月，银润投资通过向控股股东紫光卓远借款，完成了对雪达教育的收购。同月，银润投资正式更名为“紫光大学”。

然而，自那以后，增加紫光大学收入的计划并没有像预期的那样实施。相反，经过三次修订后，该协议于2016年底终止。紫光雪达认为，终止增资是由于经营状况、融资环境、监管政策要求以及认购者意愿等多种因素的变化。

固定收益计划后遗症的终止

2016年，紫光的巨大成就继续亏损。亏损的主要原因是雪达教育下半年是业务淡季，2016年合并期间业绩亏损；并支付相关的中介费；并从紫光卓远等公司借款购买雪达教育的利息。由于连续两年净利润下降，紫光雪达被警告存在退市风险，并更名为圣紫雪。

然而，固定收入计划的终止给圣紫雪带来了许多“后遗症”。其中之一是巨额债务。

根据年报数据，公司2017年实现营业收入28.12亿元；净利润2438.09万元，公司扭亏为盈。雪达教育是上市公司的主要收入来源，其中教育培训服务费收入占98.73%。

与2400多万元的利润相比，公司仍然面临巨大的债务压力。根据圣紫雪2017年年报，为收购雪达教育，其向控股股东紫光卓远借款23.5亿元，贷款利率为4.35%/年。截至2016年，已偿还本息5亿元。截至2017年12月27日，*圣紫雪仍欠紫光卓远18.15亿元(本金)，展期贷款利率仍为4.35%/年。

此外，由于固定收益计划的终止，雪达教育员工未能实现与上市公司股份的“捆绑”。在这种背景下，2017年，*圣紫雪两次计划出售大学教育。

2017年5月19日，*圣紫雪宣布计划出售包括雪达教育在内的所有资产权益。与此同时，它计划用现金购买大众全球投资控股公司的资产，大众全球投资控股公司是一家在中国台湾上市的公司。然而，不到一个月后，即2017年6月14日，*圣紫雪宣布终止上述重组案，因为条件不够成熟。

之后，在2017年10月30日，*圣紫雪计划购买资产并再次出售。收购对象为iSoftStone Information Technology，出售包括雪达教育在内的全部资产权益。最后，2018年1月10日，重组因“条件不成熟”再次终止。

值得一提的是，被终止的固定收入筹资计划之一是针对在线教育的，由于固定收入筹资的终止，相关项目无法启动。如今，网络教育的快速发展也给雪达教育目前的运营带来了压力。

雪达教育第二次销售的背后

*圣紫雪2017年年报显示，截至报告期末，公司总资产为35.85亿元；净资产7060.27万元；负债总额35.2亿元，同比增长3.62%，其中公司负债率达到98.18%。

有人认为，圣紫雪及其大股东18.5亿元的贷款利率仅为4.35%，无抵押无担保的纯信用贷款远低于市场上正常的信托融资或其他民间融资渠道。如果没有大股东这种变相的“输血”，公司的财务成本将大幅增加，甚至吞噬掉公司2438.09万元的净利润，使公司2017年难以扭亏为盈。

一位金融内幕人士告诉《证券日报》，一般信托融资成本在8%至10%之间，4.35%的利率低于大多数中小股份制银行的ftp利率。即使按照目前的最低融资成本计算，18.5亿元的年融资成本至少超过1亿元，2018年的成本高于2017年。

此外，从自身运营来看，2017年雪达教育实现营业收入28.17亿元，净利润1.38亿元。

数据显示，雪达教育的主要服务对象是国内有课外辅导需求的k12学生，服务模式主要是“一对一”的教学辅导。截至2017年12月31日，雪达教育在30个省开设了616个学习中心，拥有15，210名员工。受k12用户需求的影响，雪达教育具有明显的季节性周期特征。

海丰教育战略公关总监皮士明对《证券日报》表示，从品牌角度来看，北京的学习和思考、上海的精英以及南京的学术教育是主要原因。海风教育是这条线上的领导者。K12市场分散、竞争激烈，线下教育企业有天然的上限，明显受到地区的限制。未来网络教育的发展趋势不可逆转。

*圣紫雪大学在其年度报告中还表示，在过去两年中，资本已经涌入教育行业，传统的竞争变得更加激烈。网络教育的兴起给高校教育带来了一定的风险，高校教育注重在网络下开展个性化的“一对一”咨询业务。对于这些竞争对手来说，雪达教育的业务发展将面临越来越高的营销成本和劳动力成本，以及生源减少的风险。

不过，皮士明认为，目前k12市场仍是投资热点，如果在这一波竞争中赶上同行，仍有很大的发展机会。

*为什么圣紫雪连续两次未能出售雪达教育，与市场上的教育行业相比，向传统行业天山铝业出售“外壳”的机会在哪里？如有相关问题，*圣紫雪秘书长办公室工作人员将根据公告予以答复。